证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2015-065
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为充分整合公司甾体激素药物产业资源，降低生产成本，提高公司竞争力，广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）拟以人民币2,100万元收购唐建、黄连珍、万维轩、谭建明、谭选忠、刘德学、丁亮春、曾凡清、唐雪峰等9名自然人所持有的湖南龙腾生物科技有限公司（以下简称“龙腾生物”）70%股权。
2016年9月5日，公司召开的第五届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于变更公司募集资金投资项目的议案》，同意将原新合新募集资金投资项目“新合新甾体激素GMP建设项目”募集资金投入金额由40,000万元调整至30,900 万元，将减少的募集资金 9,100 万元中的2,100万元用于“收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权”项目。
本次交易不构成关联交易、重大资产重组，本次交易需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：唐建、黄连珍、万维轩、谭建明、谭选忠、刘德学、丁亮春、曾凡清、唐雪峰等9名自然人
交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司情况
1．标的资产概况
公司名称： 湖南龙腾生物科技有限公司
住所：湖南省常德市津市市嘉山工业新区鸿祥路
注册资本：2,680万元人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：唐建
统一社会信用代码：91430781070592320U
成立日期： 2013年6月18日
经营范围：酶制剂系列产品生产销售及其他微生物发酵产品的研发、推广；法律法规允许的商品贸易。
2、公司主要股东及各自持股比例
本次交易标的为湖南龙腾生物科技有限公司70%股权。其中唐建、黄连珍、万维轩、谭建明、谭选忠、刘德学、丁亮春、曾凡清、唐雪峰股权转让比例分别为 11%、20%、15%、12%、4%、2.5%、2%、2%以及1.5%。
序号 交易对方 目标公司持股比例 公司本次购买的比例
1 唐建 32% 11%
2 黄连珍 20% 20%
3 万维轩 20% 15%
4 谭建明 16% 12%
5 谭选忠 4% 4%
6 刘德学 2.5% 2.5%
7 丁亮春 2% 2%
8 曾凡清 2% 2%
9 唐雪峰 1.5% 1.5%
合计 100.0000% 70.0000%
3、交易作价
本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构北京华信众合资产
评估有限公司（以下简称“华信众合”）出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。根据华信众合出具的《湖南新合新生物医药有限公司拟收购股权所涉及的湖南龙腾生物科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2016] 第Z-141号），以 2016 年7月31日为评估基准日，采用资产基础法评估的标的公司100%股东权益的评估值为3,003.04万元人民币，评估值较标的公司净资产账面值2,540.54万元人民币增值462.50万元人民币，增值率为18.20%。 根据交易双方签署的《股权转让协议》，经交易双方友好协商，本次交易支付的标的公司 70%股权的作价为2,100万元人民币。
4、标的公司最近一年及一期主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为标的公司出具的审计报告，标的公司 2015 年度和 2016 年1-7月经审计财务数据如下：
单位：元
2016年1-7月 2015年度
营业总收入 31,916,603.11 42,586,729.41
营业利润 -131,230.42 -1,772,394.06
净利润 26,544.68 -781,832.13
经营活动产生的现金流量净额 -5,208,610.80 -7,781,996.87
2016年7月31日 2015年12月31日
资产总额 67,283,071.09 42,041,120.12
负债总额 40,895,658.31 27,480,252.02
归属于母公司股东的所有者权益 25,396,400.69 13,563,834.67
四、交易协议的主要内容
1、交易标的：本次交易标的为唐建、黄连珍、万维轩、谭建明、谭选忠、刘德学、丁亮春、曾凡清、唐雪峰等9名自然人所持有的龙腾生物70%股权。
2、交易方式：新合新以现金方式购买龙腾生物70%股权。
3、交易总价款：以具有相关证券业务资格的资产评估机构华信众合出具的评估报告为参考依据，双方协商确定交易价格为人民币2,100万元。
4、付款安排：在本协议生效且本次股权转让完成工商变更登记后10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款人民币2,100万元
5、协议的生效条件：本次股权转让需取得受让方之母公司广东溢多利生物科技股份有限公司董事会、股东大会审议通过。
6、违约责任：如果本协议任何一方违反其在本协议中的承诺、保证和约定，构成违约。违约方应该向守约方支付违约金。如果给守约方造成损失，违约方应该赔偿其实际损失。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司目前处于快速发展阶段，着力布局生物医药、生物工业、生物农牧、生物环保四大产业，主营甾体激素类药物及生物酶制剂产品。标的公司龙腾生物自设立以来主要从事生物酶发酵、甾体激素中间体生产等业务，其甾体激素中间体生产工艺成熟，是新合新的供应商。本次收购后，将优化新合新生产布局，扩大公司发酵产能，满足公司及新合新生产需要，提升公司竞争力。本次交易符合公司产业及战略布局，有助于提高公司生产经营效率。
六、备查文件
1、 《第五届董事会第二十三次临时会议决议》；
2、 《股权转让协议》。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一六年九月七日
