股票代码：300381 股票简称：溢多利
债券代码：123018 债券简称：溢利转债 公告编号：2024-044
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于收购德国子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“溢多利”）持有Victory Enzymes GmbH（以下简称“德国 VE”）51%股权，PhytobioticsFutterzusatzstoffe GmbH（以下简称“菲托百傲”）持有德国 VE 49%股权。为进一步完善海外市场营销网络建设，提高经营决策效率，公司全资子公司 VTRBiotech PTY Limited（以下简称“澳洲 VTR”）拟以自有资金收购菲托百傲持有
的德国 VE 49%股权（以下简称“标的股权”）。公司与澳洲 VTR、德国 VE 及菲托
百傲于德国当地时间 2024 年 5 月 21 日签署了《关于德国 VE 股权收购协议》。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《德国 VE 净资产市场价值咨询
函》，截止 2023 年 7 月 31 日德国 VE 股权价值为 2,503,429.34 欧元，经各方协
商，本次标的股权的交易对价为 1,226,680.38 欧元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：Phytobiotics Futterzusatzstoffe GmbH
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Hermann Roth（赫尔曼·罗思）
注册资本：200 万欧元
注册地址：德国埃尔特维勒市瓦卢夫街 10a 号
主营业务：农产品及天然植物制剂的制造和贸易
实际控制人：Hermann Roth（赫尔曼·罗思）
交易对方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
公司名称：Victory Enzymes GmbH
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Hermann Roth（赫尔曼·罗思）
注册资本：100 万欧元
注册地址：德国 Fürschlag 1,91564 Neuendettelsau
主营业务：专业从事酶制剂（包括但不限于动物饲料用酶制剂和其它工业酶制剂）的开发、生产、加工、包装和销售，以及酶制剂领域的技术研发和技术服务。
实际控制人：陈少美
经核查，德国 VE 不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2.标的公司股东持股比例
本次交易前后各股东持股比例如下：
序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
持股比例 持股比例
1 广东溢多利生物科技股份有限公司 51% 51%
2 PhytobioticsFutterzusatzstoffeGmbH 49% 0
3 VTRBiotech PTYLimited 0 49%
合计 100% 100%
3.交易作价：根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《德国 VE 净资产
市场价值咨询函》，截止 2023 年 7 月 31 日德国 VE 股权价值为 2,503,429.34 欧
元，经各方协商，本次标的股权的交易对价为 1,226,680.38 欧元。
4.标的公司最近一年及一期主要财务数据
德国 VE 最近一年及一期的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度
（未经审计） （经审计）
营业总收入 0 0
营业利润 -107.07 -134.04
净利润 -107.07 -134.04
经营活动产生的现金流量净 -107.07 -134.04
额
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 -740.74 -754.85
负债总额 453.45 358.14
应收账款总额 0 0
或有事项涉及的总额（包括 0 0
担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 -1,194.19 -1,112.99
5.公司作为原股东放弃优先受让权；德国 VE《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
1.协议签订主体及签订时间
德国当地时间 2024 年 5 月 21 日，公司与澳洲 VTR、德国 VE 及菲托百傲签
署了《关于德国 VE 股权收购协议》。
2.交易价格及支付方式
2.1 根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《德国 VE 净资产市场价值
咨询函》，截止 2023 年 7 月 31 日德国 VE 股权价值为 2,503,429.34 欧元，经各
方协商，本次标的股权的交易对价为 1,226,680.38 欧元。
2.2 澳洲 VTR 应在各方签署《股权转让协议》之日起 3 个工作日内支付股
权转让款。若本交易产生增值税，各方一致同意，因本交易而产生的增值税按照德国法律的规定，由相关方各自承担。
3.标的股份交割
各方暂定为 2024 年 5 月 24 日进行交割。交割时，澳大利亚溢多利和菲托百
傲应按照以下顺序采取以下操作（“交割操作”）：
3.1 菲托百傲和澳洲 VTR 应相互确认并向德国公证处确认股权转让价款已经
根据协议支付（以银行进账为准）。
3.2 菲托百傲应向澳洲 VTR 或公司指定人员交付或促使交付与德国 VE 日常
运营相关的所有印章和公司文件（包括但不限于公司账簿、技术文件、管理文件、法定代表人变更程序文件和其他移交材料）。
3.3 各方应配合完成如下事项（需要公证的，应一并完成公证手续）：
菲托百傲应向澳大利亚溢多利出示一份由德国 VE 管理层作出的注销通知，据此注销付文浩的经注册的授权委托书，自交割之日起生效。
菲托百傲应向澳大利亚溢多利出示一份赫尔曼·罗思辞去德国 VE 公司总经理职务的辞职信，自交割之日起生效。菲托百傲和 VE 应批准赫尔曼在其董事总经理任期内离职。
公司和澳洲 VTR 应通过德国 VE 股东会决议，任命李谏垣为德国 VE 董事总经
理，自决议出具之日起生效，以及同意解除赫尔曼·罗思 VE 公司执行董事的任期。
4. 鉴于德国 VE 一直由菲托百傲公司管理运营，菲托百傲在此承诺：
4.1 德国 VE 自设立以来， 均已遵守会计原则，正确编制年度财务报告；
4.2 截止本协议签署之日， 德国 VE 目前并非可能对公司产生微不足道的不
利影响的任何法院、仲裁或官方程序的当事人。菲托百傲尽其所知， 德国 VE 也未受到启动该等被追诉程序的威胁。
4.3 截止本协议签署之日，德国 VE 无正在进行的劳动争议，也不存在受到
该等纠纷争议的威胁。不存在潜在的劳动纠纷。
4.4 自本协议签署之日至交割之日，德国 VE 不会进行任何影响本协议执行
或对德国 VE 股权价值产生不利影响的交易。
4.5 菲托百傲确认，本协议中关于所售股权相关的保证或允诺详尽无遗。
5.偿还借款
截至本协议签署之日，针对德国 VE 日常运营融资，尤其是德国 VE 产品登记
过程持续进行中，且经公司同意，菲托百傲作为出借方向德国 VE 提供了股东借款，借款利率年息 6%。截止本协议签署日，现有股东借款项下发放的借款本金总计为 458,000 欧元，外加应计利息。
直至交割完成之日，菲托百傲应继续以德国 VE 所需要为限，向德国 VE 提供
未来借款（即“未来股东借款”，“未来股东借款”的利息与“现有股东借款”一致；“现有股东借款”和“未来股东借款”统称为“股东借款”），用于德国 VE 日常运营，确保德国 VE 正常运营、德国 VE 项下产品注册工作继续推进。在向德国VE 提供未来股东借款之前，菲托百傲应事先征得公司书面同意。公司有义务给予同意除非其能证明该笔未来股东借款并非系德国 VE 日常运营或者其产品登记进程持续进行所需融资。
公司和澳洲 VTR 知晓并承认，自交割完成之日起，菲托百傲将不再向德国 VE
提供任何融资，公司和澳洲 VTR 将负责德国 VE 的融资。公司和澳洲 VTR 将确保
德国 VE 在要求的时间和范围内获得所需资金，以继续德国 VE 的日常运营。
德国 VE 应对股东借款的偿还承担全部责任。此外，在完成本交易交割后，澳洲 VTR 在此不可撤销地对菲托百傲已经发放的或未来发放的所有借款（包括应计利息）承担全部和不可撤销的连带还款责任。
自交割日起三个月内，澳大利亚溢多利应以股东借款的方式给予德国 VE 融资，用于德国 VE 向菲托百傲偿还股东借款。
自交割日起的 3.5 月内，德国 VE 应向菲托百傲偿还借款项下的全部款项，
包括计算至实际还款日的应计年息 6%的利息。如果股东借款（包括应计利息）在交割后 3.5 个月内未全部偿还给菲托百傲，菲托百傲有权选择（i）有权要求公司直接根据协议提供的履约保证担保偿还股东借款（在未偿还的范围内偿还股东借款，承担连带责任，包括应计利息等），或（ii）向澳洲 VTR 出售和转让股东借款（在未偿还的情况下）及其项下的任何索赔（包括应计利息的任何索赔），
以换取将德国 VE
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