上海君澜律师事务所
关于上海安硕信息技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售、调整回购价格及回购注销部
分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二一年十一月二十九日
释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
安硕信息/公司 指 上海安硕信息技术股份有限公司
《激励计划》 指 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
本次激励计划 指 安硕信息 2020 年限制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
董事会 指 安硕信息董事会
监事会 指 安硕信息监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
致: 上海安硕信息技术股份有限公司
上海君澜律师事务所接受上海安硕信息技术股份有限公司的委托，就本次解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《激励计划》、董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》发表法律意见。
2、本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
3、安硕信息已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。安硕信息将承担因相关事实、陈述、材料、文件及证言的真实性和/或其任何遗漏和/或误导性陈述而引致的一切责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票所必备的法定文件,随其他材料一同提交深交所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对安硕信息提供的本次解除限售的相关文件
和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次激励计划的批准与授权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，安硕信息实施本次激励计划已履行的法定程序如下：
1、2020 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2020 年 8 月 26 日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020 年 8 月 27 日至 2020 年 9 月 6 日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2020 年 9 月 7 日，公司监事会披露了《监事会关
于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020 年 9 月 11 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020 年 11 月 12 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票的上市日
二、关于本次解除限售
（一）本次解除限售的批准
2021 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
2021 年 11 月 29 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
2021 年 11 月 29 日，公司独立董事对第四届董事会第十次会议审议的《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表了独立意见。独立董事认为：公司本次解除限售事项，符合公司《激励计划》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；我们对激励对象名单进行了核查，认为 412 名激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司《激励计划》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
本所律师认为,安硕信息就本次解除限售已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）关于解除限售条件成就的说明
1、限售期届满
根据公司《激励计划》，2020 年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解
除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止。公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票
的登记完成日期为 2020 年 11 月 16 日，第一个限售期将于 2021 年 11 月 15 日
届满，第一个解除限售期为 2021 年 11 月 16 日-2022 年 11 月 15 日。
2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足 12 个月间隔的要求。
2、本次激励计划解除限售条件成就
根据《激励计划》，并经查验,安硕信息本次解除限售的条件满足情况如下:
（1）截至本法律意见书出具日,公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）截至本法律意见书出具日, 激励对象未发生以下任一情形:
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）满足公司层面业绩考核要求
根据《激励计划》，公司业绩需满足如下条件：以 2019 年净利润为基数，2020-2022 年净利润增长率分别不低于 70%、125%、140%。“净利润”、“净利润增长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据。
根据大信会计师事务所出具的 2019 年度、2020 年度《审计报告》（大信审
字[2020]第 4-00299 号、大信审字[2021]第 4-00344 号），经本所律师核查，公
司 2019 年归属上市公司股东的净利润为 31,086,582.21 元，2020 年归属上市公
司股东的净利润为 61,223,443.51 元，不计算股份支付费用的归属于上市公司股
东的净利润为 69,022,746.77 元，较 2019 年增长 122.03%，满足解除限售条件。
（4）满足个人层面绩效考核要求
根据《2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。具体如下：
个人绩效评价结 A- B- C- E-
D-欠佳
果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限
50%（无财务目标
售（董事、高级
100% 100% 100% 的）；50%-90% 0%
管理人员、中层
（有财务目标的）
管理人员）
个人层面解除限
售（核心技术
（业务）人员以
100% 100% 100% 50% 0
及董事会认为需
要进行激励的其
他员工）
如果公司满足当年
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