北京东方通科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2013
年12月4日下午4:00在公司董事会会议室召开。与会董事11名，占公司董事总数的
100%，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的规定。参加会议的董事对各项议案进行了认真审议，经表决，一致通
过如下决议：
一、关于修订《公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案》的议案。
同意将2011年5月27日召开的第一届董事会第四次会议和2011年6月15日召开
的2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的议案》的第3条修改为（其他条款不变）：
3、发行股票的数量：向社会公众公开发行不超过1,500万股，预计公开发行新股数
量为650万股，公司发行前股东预计公开发售股份的数量为850万股，其上限不超过
1,200万股，公司新股发行数量根据募集资金投资项目（以下称“募投项目”）资金需求
合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，
相应减少新股发行数量，同时调整发行前股东公开发售股份的数量，但不超过上限1,200
万股。
鉴于公司发行前所有股东均满足公开发售股份的条件，遵循平等自愿的原则，经发
行前的全体股东协商同意，发行前所有股东拟在首次公开发行新股时按发行前持股比例
转让所持有的部分老股。
老股转让后，发行人的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更，对公司
治理结构及生产经营未产生重大影响。
表决结果：赞成票11票；反对票0票；弃权票0票。
二、关于修改《公司章程》（草案）的议案。
同意对首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程》（草案）的第一百五十四条
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和第一百五十五条修订如下：
第一百五十四条 （一）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利
润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立
董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监
事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）调整利润分配政策的具体条件
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营
环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公
司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事
会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润
分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未
提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于
现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十五条 （一）利润分配政策的具体内容
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。公司
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每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司可进行中期现
金分红。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
（二）利润分配的形式、期间间隔及优先顺序
公司利润分配方式可以为现金或股票。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进
行利润分配。
公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。
（三）现金分红和股利分配的条件
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积
金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司
应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过
股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现
金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
