鼎捷软件股份有限公司
DIGIWIN SOFTWARE CO.,LTD.
（上海市闸北区共和新路4666弄1号8层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融中心21楼）
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。
鼎捷软件股份有限公司 招股说明书
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行日期 2014 年 1月17日
发行数量 3,000万股
公开发行新股 28,784,681股
公司股东公开发售
股份
1,215,319股
特别提示：公开发行新股所得资金归公司所有；公司股东公开发售股份所得资金不归公司所
有。
每股面值 1.00元 每股发行价格 20.77元/股
发行后总股本 118,784,681股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司
招股说明书签署日期 2014年1月16日
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
股东名称 锁定承诺内容
TOP PARTNER HOLDING LIMITED
自发行人股票上市之日起36个月内不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购其直接
或间接持有的发行人股份，所持发行人股
票在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价；发行人上市后6个月内
如发行人股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后6个月期末收
盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定
期限自动延长6个月。
STEP BEST HOLDING LIMITED
MEGA PARTNER HOLDING LIMITED
COSMOS LINK HOLDING LIMITED
新蔼企业管理咨询（上海）有限公司
昭忠企业管理咨询（上海）有限公司
文绍企业管理咨询（上海）有限公司
旭禄企业管理咨询（上海）有限公司
文梦企业管理咨询（上海）有限公司
合连企业管理咨询（上海）有限公司
鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司
宇泰企业管理咨询（上海）有限公司
玄隆企业管理咨询（上海）有限公司
承勇企业管理咨询（上海）有限公司
DIGITAL CHINA SOFTWARE （BVI） LIMITED
TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED
EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED
自发行人股票上市之日起24个月内不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购其直接
或间接持有的发行人股份。
WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P.
FULL CYCLE RESOURCES LIMITED
MEGABILLION INVESTMENT LIMITED
GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LIMITED
鼎捷软件股份有限公司 招股说明书
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富兰德林咨询（上海）有限公司
自发行人股票上市之日起12个月内不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购其直接
或间接持有的发行人股份。
间接股东孙蔼彬、黄小萍、古丰永、陈珏惠、黄
锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译萱、李绍远、孙文
骏、孙文宏、古鸿楷、古博仁、刘进南、曾玄哲、
吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林
其青、林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、张进聪、
赖文贞、李有邻、李毅心、陈建泰、许庆芳、许
昶薇、郑祥财、刘梦杰、林连兴、林隆润、陈建
勇等37名具有一致行动关系的自然人
自发行人股票上市之日起36个月内不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购其直接
或间接持有的发行人股份，所持发行人股
票在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价；发行人上市后6个月内
如发行人股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后6个月期末收
盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定
期限自动延长6个月。
间接持有本公司股份的董事、监事或高级管理人
员孙蔼彬及其亲属黄小萍、孙文骏、孙文宏；古
丰永及其亲属陈珏惠、古鸿楷、古博仁；李绍远；
黄锦禄及其亲属詹敏慧、黄译谆、黄译萱；刘梦
杰；林连兴
自鼎捷软件股份有限公司股票上市之日
起36个月内不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购本人直接或间接持有的发行
人股份。在上述期限届满后，在孙蔼彬、
古丰永、李绍远、黄锦禄、刘梦杰、林连
兴任职期间内每年转让的股份数量不超
过本人直接或间接持有的公司股份总数
的25%，离职后半年内，不转让本人直接
或间接持有的公司股份。所持发行人股票
在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于发行价；发行人上市后6个月内如
发行人股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘
价低于发行价，持有发行人股票的锁定期
限自动延长6个月，且不因其职务变更、
离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门对创
业板上市公司董事、监事或高级管理人员
转让公司股票的限制性规定发生变更，将
按照变更后的规定履行股份锁定义务。
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1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招
股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意
见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益
的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风
险，并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、本招股说明书信息披露的范围
本公司披露的截至2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月
31日、2010年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年1-6月份、2012
年度、2011年度和2010年度合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动
表以及附注经大华会计师审计。本公司同时披露了财务报告审计截止日后的主要
财务信息及经营状况，包括未经审计但已经大华会计师审阅的2013年9月30
日的合并及母公司资产负债表，2013年1-9月份、2013年7-9月份合并及母公
司利润表，2013年1-9月份合并及母公司现金流量表及股东权益变动表。
二、公司股东公开发售股份情况
发行人本次公开发行数量为3,000 万股，根据募集资金拟投资项目总额
51,665万元与发行人承担的发行费用总额8,120.78万元，以及根据询价情况由发
行人与主承销商协商确定的发行价格20.77元/股，确定公开发行新股28,784,681
股，公司公开发行新股募集资金净额归公司所有；公司股东公开发售股份
1,215,319股，公司股东公开发售股份所得资金净额归公司股东所有，本公司全
体股东按照持股比例公开发售股份。发行人与公开发售股份的股东按照公开发行
新股和公开发售股份数量按比例分摊发行费用。本次公开发行前总股本为9,000
万股，本次公开发行后总股本为118,784,681股。
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
三、本公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划
1、本次发行上市后公司的利润分配政策
根据2013年12月19日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《公
司章程（草案）》，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
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（1）公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的
可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红
的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式
分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配
股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（3）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配
利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下，应当以现
金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的20%。
（4）公司经营状况良好、营业收入增长迅速，
