300377 深市 赢时胜

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

      创业板非公开发行股票

          募集说明书

          （申报稿）

            保荐机构（主承销商）

                二○二○年六月


                        声明

  一、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  二、本次发行 A 股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、深圳市赢时胜信息技术股份有限公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

  四、本募集说明书是发行人董事会对本次发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本募集说明书所述本次发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所的审核同意意见及中国证监会注册批复文件。


                  重大事项提示

  1、有关本次发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议及2019 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行股票的相关修订事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过及 2019 年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行 A 股股票方案尚需取得深圳证券交易所的审核同意意见及中国证监会注册批复文件。

  2、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会注册批复文件后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。若发生调整事项，具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  3、本次发行 A 股股票数量不超过 16,800 万股（含）。具体发行数量将由董
事会根据股东大会的授权、中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

  4、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会注册批复文件后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次非公开发行股票预案（修订稿）所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。

  5、公司本次发行股票募集资金总额不超过人民币 156,425 万元（含），扣除发行费用后将全部用于“微服务云计算平台开发项目”、“数据智能应用服务平台开发项目”、“智能运营管理服务平台开发项目”及“智能投资决策服务平台开发项目”四个项目。本次发行募集资金到位后，实际募集资金低于项目投资总额的部分公司将通过自筹解决。本次发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。

  6、本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，公司第四届董事会第三次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年）》，对利润分配政策进行了进一步明确。


                        目录


声明 ...... 2
重大事项提示...... 3
释义 ...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 11
 一、发行人基本情况、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11
 二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 27
 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 45
 四、现有业务发展安排及未来发展战略...... 57
第二节 本次证券发行概要 ...... 60
 一、本次发行的背景和目的...... 60
 二、发行对象及与发行人的关系...... 64
 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 64
 四、募集资金投向...... 67
 五、本次发行是否构成关联交易...... 67
 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 67
 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 68
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 69
 一、募集资金投资项目简介...... 69 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关
 系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能
 力及资金缺口的解决方式...... 69 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的
 进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性...... 80
 四、募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算 及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化的情况、已取得及预
 计取得的研发成果等...... 81
 五、本次募集资金使用的可行性分析...... 82
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况...... 84
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 85
 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 85
 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 86 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
 事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 86 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可
 能存在的关联交易的情况...... 86
 五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 87 六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 87 七、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 87
第六节 与本次发行相关的风险因素...... 89 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ..... 89
 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 91
 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 91
 四、其他不利影响因素...... 92
第七节 其他事项 ...... 94
 一、对外担保...... 94
 二、诉讼及仲裁...... 94
第八节 与本次发行相关的声明...... 98
 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 98
 二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 104
 三、保荐机构（主承销商）声明...... 1005
 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明...... 1016

五、发行人律师声明...... 1027
六、会计师事务所声明...... 1038
七、发行人董事会声明...... 109

                      释义

  在募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人/公司/本公司/  指  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
赢时胜

本次发行/向特定对象      深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象非公开发
发行/创业板非公开发  指  行不超过 16,800 万股（含 16,800 万股）A 股股票并在创业
行                      板上市的行为

本募集说明书        指  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司创业板非公开发行股
                        票募集说明书

定价基准日          指  发行期首日

股东大会            指  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司股东大会

董事会              指  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会

监事会              指  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司监事会

《公司章程》        指  《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所、交易所      指  深圳证券交易所

上海赢量            指  上海赢量信息科技有限公司

赢元管理            指  宁波赢元管理咨询合伙企业（有限合伙）

中鼎股份            指  安徽中鼎密封件股份有限公司

链石（苏州）        指  链石（苏州）信息科技有限公司

箭双商务            指  宁波箭双商务咨询合伙企业（有限合伙）

赢时胜（北京）      指  赢时胜（北京）信息技术有限公司

赢时胜软件          指  深圳市赢时胜软件技术服务有限公司

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