300377 深市 赢时胜

证券代码：300377                          证券简称：赢时胜
  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

  2022年度向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                      二〇二三年五月


                    发行人声明

    一、公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

    二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

    三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                  重大事项提示

    1、有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2022 年 11 月 8 日召
开的第五届董事会第五次会议审议通过、2022 年 11 月 25 日召开的 2022 年第三
次临时股东大会、2023 年 5 月 8 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。
    本次发行尚需经公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。


    4、本次发行的股票数量不超过10,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。

    5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,895.00 万元（含
本数），扣除发行费用后用于以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：

序号                项目名称                项目投资总额  募集资金使用金额

 1  资管 AMS 平台信创项目                      42,774.69            42,774.40

 2  托管 ACS 平台信创项目                      38,502.67            38,502.60

 3  金融科技中台创新项目                        19,618.02            19,618.00

                  合计                          100,895.38          100,895.00

    本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

    本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。


    7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    8、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

    10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，但相关分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。


                          目录


发行人声明 ...... 2
重大事项提示...... 3
目录...... 6
释义...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11
 一、发行人基本情况...... 11
 二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 11

  （一）本次向特定对象发行的背景...... 11

  （二）本次向特定对象发行股票的目的...... 14
 三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15

  （一）发行对象 ...... 15

  （二）发行对象与公司的关系 ...... 16
 四、本次向特定对象发行股票方案概况 ...... 16

  （一）发行股票的种类和面值 ...... 16

  （二）发行方式和发行时间 ...... 16

  （三）发行对象及认购方式 ...... 16

  （四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 17

  （五）发行数量 ...... 18

  （六）认购方式 ...... 18

  （七）限售期...... 18

  （八）上市地点 ...... 18

  （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 18

  （十）本次发行决议的有效期 ...... 18
 五、募集资金数量及投向...... 19
 六、本次发行是否构成关联交易 ...... 19
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序..... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

 一、本次募集资金使用计划...... 21
 二、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
 三、募集资金投资项目的基本情况 ...... 23

  （一）资管 AMS 平台信创项目...... 23

  （二）托管 ACS 平台信创项目...... 27

  （三）金融科技中台创新项目 ...... 31
 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 35

  （一）本次发行对公司经营管理的影响...... 35

  （二）本次发行对公司财务状况的影响...... 35
 五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务
 结构的变动情况...... 36

  （一）本次发行后公司业务及资产整合计划...... 36

  （二）本次发行对公司章程的影响...... 36

  （三）本次发行对股权结构的影响...... 36

  （四）本次发行对高管人员结构的影响...... 36

  （五）本次发行对业务结构的影响...... 36
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 37

  （一）本次发行对公司财务状况的影响...... 37

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 37

  （三）本次发行对公司现金流量的影响...... 37 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
 业竞争及关联交易等变化情况...... 37 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 38
 五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 38
 六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 38
  （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的

  因素...... 38

  （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 41

  （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

  ...... 42

  （四）其他不利影响因素 ...... 42
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 44
 一、公司现有的利润分配政策...... 44

  （一）利润分配的基本原则 ...... 44

  （二）利润分配的具体政策 ...... 4