300375 深市 鹏翎股份

证券代码：300375          证券简称：鹏翎股份        公告编码：2020-021
              天津鹏翎集团股份有限公司

 关于控股股东及实际控制人签署《股份转让框架协议》
          暨控制权拟发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次签署的《股份转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。

    2、本次交易尚需进一步论证和沟通协商，最终转让数量、转让价格尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易尚存在不确定性，如本次交易得以实施，将可能导致上市公司控制权发生变更。

    3、此事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    2020 年 4 月 1 日，天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“上
市公司”或“公司”）接到控股股东及实际控制人张洪起先生（以下简称“转让方”）的通知：张洪起与湘潭九华投资控股集团有限公司（以下简称“九华投资”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），九华投资将依法受让张洪起先生所持上市公司股份并取得上市公司控制权。现将具体事项公告如下：
    一、股份转让双方的基本情况

    （一）转让方

姓名              张洪起

性别              男

国籍              中国

身份证号码        1201091956XXXXXXXX

住所：            天津市河西区梅江南卡梅尔


    截至本公告披露日，张洪起先生持有公司 219,699,974 股股份，占公司总股
本的 29.34%，为公司的控股股东、实际控制人。

    （二）受让方

企业名称          湘潭九华投资控股集团有限公司

企业性质          有限责任公司(国有独资)

法定代表人        乐强

注册资本          300,000 万元人民币

统一社会信用代码  91430300MA4R009815

成立日期          2019 年 11 月 18 日

注册地址          湘潭经开区莲城大道 98 号九华大楼 13、14 楼

                  以自有资产进行市政基础设施建设、房屋建筑、园区土地开发经营与
经营范围          产业投资 :金融信息服务、 资产管理及城市综合管理。(依法须经批准
                  的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    湘潭经济技术开发区管理委员会持有九华投资 100%的股权，是九华投资的
控股股东和实际控制人。九华投资的股权控制关系如下：

    九华投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    二、框架协议的主要内容

    本股份转让框架协议由以下各方于2020年4 月1日于中华人民共和国深圳
市签订。

    甲方（转让方）：张洪起（以下简称“甲方”）

    乙方（受让方）：湘潭九华投资控股集团有限公司（以下简称“乙方”）

    经甲乙双方友好协商一致，就乙方依法受让甲方所持天津鹏翎集团股份有限公司股份并取得上市公司控制权事宜（以下简称“本次股份转让”）达成框架协议主要内容如下：


    （一）股份转让

    甲方拟将其持有的上市公司 182,262,805 股份（占上市公司总股本的
24.3425%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方拟同意受让标的股份，具体转让数量以双方正式签署的股份转让协议为准。

    （二）转让方式及转让价格

    1、本次股份转让拟以协议转让或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他合法方式进行。

    2、本协议签署后，甲方应配合乙方为完成本次股份转让所需的相关审批程序，本次股份转让最终数量、交易价格，由双方依法确定，并以双方正式签署的股份转让协议为准。

    （三）股份交割

    双方将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，办理股份交割手续，具体的操作安排以正式签署的股份转让协议为准。

    （四）税费安排

    本次股份转让所涉及的各项税费，由甲、乙双方依照法律法规的规定依法各自承担并及时缴纳。

    （五）保密义务

    除非双方事先书面同意或法律法规另有规定，双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及双方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向对方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员以及为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，但司法机构、行政机关及证券监管机构另有要求的除外。

    三、对公司的影响

    若上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更，
该事项不会对公司的正常生产经营造成影响。引入国有资本控股，进一步优化了公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展。

    四、风险提示

    本次签署的《股份转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，股份转让具体协议条款尚需交易各方进一步确定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。该事项有关方案尚待进一步论证，最终能否顺利实施尚存在不确定性。公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

    特此公告。

                                      天津鹏翎集团股份有限公司董事会
                                                  2020 年 4 月 2 日