证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2020-068
天津鹏翎集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《合作框架协议》暨
控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《合作框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，具体转让数量、交易价格等内容以双方正式签署的股份转让协议为准。
2、《合作框架协议》中约定的表决权委托、借款及股份质押，均以双方另行签署的正式协议为准。
3、本次合作各方签订正式协议后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。
4、本次事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
5、本次事项不触及要约收购。
6、本次交易涉及的后续事宜，本公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概况
2020 年 11 月 20 日，天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、
“上市公司”或“公司”）收到通知，公司控股股东、实际控制人张洪起与王志
方于 2020 年 11 月 20 日签署了《合作框架协议》。张洪起拟将其持有的上市公司
212,588,742 股份（占上市公司总股本的 29.89%，以下简称“标的股份”）转让给王志方，具体转让数量以双方正式签署的股份转让协议为准。同时，双方同意张洪起拟将标的股份所对应的表决权在双方约定的授权期限内不可撤销地委托给王志方行使，有关表决权委托的具体事项以及双方有关表决权委托的权利义务关系，由双方另行签订协议加以明确约定。本次交易事项完成后，公司的控股股东、实际控制人将由张洪起变更为王志方。
二、交易双方相关情况
（一）甲方
姓名 张洪起
性别 男
国籍 中国
身份证号码 12010919560906****
住所 天津市河西区梅江南卡梅尔****
本次交易发生前，张洪起持有上市公司 219,699,974 股股份，占公司总股本
的 30.89%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
（二）乙方
姓名 王志方
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37108219790219****
住所 山东省荣成市斥山街道办事处斥山村****
三、合作框架协议的主要内容
甲方：王志方
乙方：张洪起
经甲乙双方友好协商一致，就甲方依法受让乙方所持天津鹏翎集团股份有限公司股份并取得上市公司控制权事宜（以下简称“本次股份转让”）达成本框架
协议如下：
（一）股份转让
乙方拟将其持有的上市公司 212,588,742 股份（占上市公司总股本的 29.89%，
以下简称“标的股份”）转让给甲方，甲方拟同意受让标的股份，具体转让数量以双方正式签署的股份转让协议为准。
（二）转让方式及转让价格
1、本次股份转让拟以协议转让或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他合法方式进行。
2、本协议签署后，乙方应配合甲方为完成本次股份转让所需的相关审批程序，本次股份转让最终数量、交易价格，由双方依法确定，并以双方正式签署的股份转让协议为准。
（三）股份交割
双方将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，办理股份交割手续，具体的操作安排以正式签署的股份转让协议为准。
（四）表决权委托
甲乙双方同意，乙方将其所持有的标的股份所对应的表决权，在甲乙双方约定的授权有效期内不可撤销地委托给甲方行使；甲方接受上述委托，在甲乙双方约定的授权有效期内代乙方就标的股份行使表决权。有关表决权委托的具体事项以及甲乙双方有关表决权委托的权利义务关系，由甲乙双方另行签订协议加以明确约定。
（五）借款及股份质押
甲方将向乙方提供借款 4.5 亿元，乙方以其持有的上市公司 219,699,974 股
股份质押给甲方作为上述借款偿还等义务履行的担保措施。相关借款协议、股份质押协议由甲乙双方另行签署。
（六）定金及排他条款
1、甲方同意在本协议签署后向乙方支付人民币伍仟万元的定金，在双方正式签署股份转让协议后，该定金可以充抵股份转让价款。
2、若因甲方的原因造成本次股份转让不能推进而终止的，定金不退；若因乙方原因造成本次股份转让不能推进而终止的，乙方需双倍返还定金。
3、在本协议签署后至双方协商一致终止日，乙方不得与除甲方之外的任何其他方就上市公司股份转让事宜订立或实施任何与本协议类似的协议或安排，亦不得与除甲方之外的任何其他方就上市公司股份转让事宜进行任何接洽或协商，否则乙方需赔偿甲方的损失。
（七）税费安排
本次股份转让所涉及的各项税费，由甲、乙双方依照法律法规的规定依法各自承担并及时缴纳。
（八）保密义务
除非双方事先书面同意或法律法规另有规定，双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及双方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向对方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员以及为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，但司法机构、行政机关及证券监管机构另有要求的除外。
（九）其他
1、本协议自双方签署之日生效。本协议未尽事宜，双方可另行签订协议进行约定。
2、双方一致同意，由乙方负责将本协议交上市公司依法予以公告。
3、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
4、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，双方仍不能以协商方式解决的，
任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
5、本协议一式肆份，甲乙双方各持一份，剩余用于审核、备案及信息披露、备查等用途，各份具有同等法律效力。
四、对上市公司的影响
若股份转让或表决权委托实施完成，王志方将成为上市公司实际控制人。该事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，王志方将借助自身资源和实力优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争实力。
五、风险提示
本次签署的《合作框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，股份转让及表决权委托等具体协议条款尚需交易各方进一步确定，具体权益变动数量、交易价格等内容以双方正式签署的协议为准。该事项有关方案尚待进一步论证，最终能否顺利实施尚存在不确定性。公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
2020 年 11 月 21 日
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