上市地：深圳证券交易所 证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份
天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
河北新华欧亚汽配集团有限公司
宋金花
交易对方： 解东林
解东泰
清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）
募集配套资金认购方： 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年二月
目录
目录........................................................................................................................ 2
释义........................................................................................................................ 3
声明........................................................................................................................ 5
重大事项提示........................................................................................................ 7
重大风险提示...................................................................................................... 39
第一节本次交易概述........................................................................................ 45
第二节备查文件................................................................................................ 67
释义
鹏翎股份、公司、本公司、指 天津鹏翎集团股份有限公司，曾用名天津鹏翎胶管股份
上市公司 有限公司
重组报告书 指 天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本摘要 指 天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
欧亚集团 指 河北新华欧亚汽配集团有限公司，原名称为清河县新华
欧亚汽配有限公司
清河新欧 指 清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）
交易对方、补偿义务人 指 欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧
交易各方 指 上市公司及交易对方
新欧科技、标的公司、目标 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司
公司
交易标的、标的资产 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司100%的股权
本次交易、本次重大资产重 鹏翎股份分别向交易对方发行股份及支付现金购买其持
组、本次重组 指 有的标的资产，同时向其他不超过5名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金
鹏翎股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有
本次发行股份及支付现金 指 的标的资产，其中，新欧科技51%股权的交易对价以现
购买资产 金方式支付，新欧科技49%股权的交易对价以发行股份
及支付现金方式支付
本次募集配套资金、配套融 指 鹏翎股份拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公
资 开发行股票募集配套资金
《发行股份及支付现金购 指 交易各方于2018年9月13日签署的《发行股份及支付
买资产协议》 现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 交易各方于2018年9月27日签署的《发行股份及支付
买资产协议之补充协议 指 现金购买资产协议之补充协议（一）》
（一）》
《发行股份及支付现金购 交易各方于2019年1月2日签署的《发行股份及支付现
买资产协议之补充协议 指 金购买资产协议之补充协议（二）》
（二）》
《业绩补偿协议》 指 交易各方于2018年9月13日签署的《业绩补偿协议》
第一次交割日 指 新欧科技51%的股权过户至鹏翎股份名下，并依法办理
完毕股东变更登记手续之日
新欧科技100%的股权均已过户至鹏翎股份名下之日，即
第二次交割日 指 本次交易通过中国证监会核准后新欧科技剩余49%股权
过户至鹏翎股份名下，并依法办理完毕股东变更登记手
续之日
业绩承诺完成度 指 新欧科技截至当年年末累计实际利润数/新欧科技截至当
年年末累计净利润承诺数*100%
补偿期间、业绩补偿期间 指 2018年度、2019年度、2020年度
过渡期、过渡期间 指 自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至标
的资产第一次交割日的期间
重庆欧亚 指 重庆新华欧亚科技有限公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司
一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司
一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司
东风小康 指 东风小康汽车有限公司
独立财务顾问、华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司
券
国枫律所 指 北京国枫律师事务所
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
上市公司备考审阅报告 指 立信中联出具的《备考审阅报告》（立信中联专审字
[2019]D-0010号）
审计报告、模拟审计报告 指 立信中联出具的《河北新欧汽车零部件科技有限公司审
计报告》（立信中联审字[2019]D-0055号）
《评估报告》 指 中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第
1579号）
评估基准日 指 2018年6月30日
审计基准日 指 2018年9月30日
报告期、最近两年一期 指 2016年、2017年和2018年1-9月
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn/；备查文件的查阅方式参照本摘要第二节。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书基本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收
