证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2016-075
天津鹏翎胶管股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第二期解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的股权激励对象共计35人；
2、本次限制性股票解锁数量为1,360,200股，占目前公司总股本的0.7319%；3、本次限制性股票需在相关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。
天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”)于2016年10月10日召开第六届董事会第二十七次会议，根据2014年第二次临时股东大会批准的《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”、“本计划”）第七章“公司授予限制性股票的解锁安排及考核条件“的相关规定，符合限制性股票激励计划第二期解锁条件的激励对象共计35名，本次解锁数量共计1,360,200股，占目前公司总股本的0.7319%。具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2014年6月13日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司于2014年6月13日召开第六届监事会第二次会议，审议并通过了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
2、2014年7月8日中国证监会对公司报送的《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》确认无异议并进行了备案。
3、公司于2014年8月12日召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案及其摘要》、《天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年8月18日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2014年8月18日，本次授予完成后，公司股份总数由原来的88,691,478股增加至91,101,478股。
6、公司于2015年7月30日召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。
公司于2015年7月30日召开第六届监事会第八次会议审议并通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。
7、公司于2015年9月6日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议，董事会逐项审议并通过了《关于天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，监事会审议通过了《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，董事会认为公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定办理限制性股票第一期解锁事宜。另外，由于张熙成、郁从旺二人2014年度个人考核结果为合格，按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定,该等二人第一期考核的限制性股票解锁80%，即解锁55,200股，其余20%股份（即13,800股）由公司回购注销。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司32名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件。公司董事会同意根据2014年第二次临时股东大会的授权，办理股权激励计划第一期限制性股票解锁相关事宜。因激励对象李风海曾担任公司第五届董事会董事、激励对象张万坤、王培利、刘原欣曾担任公司第五届监事会监事，根据中国证劵监督管理委员会和深圳证劵交易所相关规定，上述4人自离职之日起持有的股份锁定18个月，本次不予以解锁，待锁定期满后方可解锁。故本次解锁对象共计32名，解锁数量共计1,264,200股，占目前公司总股本的0.6799%。公司独立董事对此发表了明确同意的意见，律师出具了法律意见书。
8、2015年11月13日，激励对象李风海、张万坤、王培利、刘原欣4人锁定期已满（因激励对象李风海曾担任公司第五届董事会董事、激励对象张万坤、王培利、刘原欣曾担任公司第五届监事会监事，根据中国证券监督管理委员会和深圳证劵交易所相关规定，上述4人自离职之日起持有的股份锁定18个月）。本次解锁数量168,000股，占公司总股本0.0904%，其中实际可上市流通的限制性股份数量为168,000股，占公司股本总额的0.0904%。
9、公司于2016年3月14日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划中，激励对象张熙成、郁从旺二人由于2014年度个人考核结果为合格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，对其二人未达到第一期解锁条件的20%股份即（即13,800股），由公司回购注销，回购价格为7.425元/股。
同时，公司原激励对象孙智因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）摘要》的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的全部84,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.425元/股。
10、公司回购注销股权激励限制性股票97,800股,已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月8日出具的信会师报字【2016】第211508号验资报告予以验证。2016年8月15日经深圳证券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司完成限制性股票回购注销。公司总股本由185,931,988股变更为185,834,188股。
11、2016年10月10日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于股权激励计划第二期限制性股票解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司35名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件。同时，公司激励对象 李金楼、程森林、郁从旺、张宝慧、王培利、韩龙泉、薛从旗等7名激励对象因个人考核结果为合格，其持有股份的20%由公司回购注销，共计49,800股。监事会对回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销49,800股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相关的法律意见书。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期届满的说明
根据公司《限制性股票激励计划》关于锁定期的规定：自首次限制性股票授予日起12个月为锁定期。授予日起12个月后可申请解锁。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占
锁定期 解锁安排
限制性股票数量比例
第一批：自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
30%
次授予日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予日当第二批：自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
日至授予日当 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日止
日起12个月内
最后一日
第三批：自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 40%
次授予日起48个月内的最后一个交易日止
2、满足解锁条件情况的说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》中规定首次授予的限制性股票第一个解锁期约定的条件进行了审查，详见解锁条件的具体说明：
第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司
2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
1、以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常 益的净利润为119,474,245.04元，较2013年净利
性损益的净利润增长率达到或超过28%；2015润93,171,157.93元增28.23%，高于解锁条件的
年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 28.00%；2015年公司扣除非经常性损益后的加权
益率分别不低于12.00%；解锁日上一年度归属于平均净资产收益率为12.04%，高于解锁条件的
上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣12.00%，且2015年度归属于上市公司股东的净利
除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
近三个会计年度的平均水平且不得为负。 净利润未低于授权日前最近三个会计年度的平均水
平。2015年度业绩
条件满足解锁条件。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计
划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 激励对象未发生前述情形，
事、高级管理人员情形的； 满足解锁条件。
（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳
动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期
