证券代码：300374 证券简称：恒通科技 公告编号：2016-037
北京恒通创新赛木科技股份有限公司
关于公司收购吐鲁番恒通赛木新型建材有限公司9%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、本次股权收购的基本情况：
（1）为完善公司控股子公司吐鲁番恒通赛木新型建材有限公司（以下简称“吐鲁番赛木”）的股权结构，加强对吐鲁番赛木的管理，提高吐鲁番赛木的竞争能力，公司决定以现金方式收购新疆汇通天成投资管理总公司（以下简称“新疆汇通”）所持有的吐鲁番赛木9%的股权，收购股权所支付价款为人民币216万元。
（2）本次股权收购涉及的交易金额为人民币216万元，资金来源为公司自有资金。
2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：
公司于2016年5月26日召开第二届董事会第二十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购吐鲁番恒通赛木新型建材有限公司9%股权的议案》，同意公司以自有资金现金方式收购吐鲁番赛木9%的股权，本次股权收购总价款为人民币216万元。
公司董事会授权经营管理层代表公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方的基本情况
公司名称：新疆汇通天成投资管理总公司
统一社会信用代码：650100000002915
类型：全民所有制
住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖东路北三巷31号
法定代表人：任杰灵
注册资本：2935万元人民币
成立日期：1992年11月14日
经营范围：销售：钢材、日用百货、五金交电、化工产品、建材、文体用品、机电产品、电子产品、皮棉、计算机及耗材、针纺织品、金属材料、橡胶制品、塑料制品、农畜产品、压力容器、消防器材、劳保用品、化妆品、汽车配件、服装鞋帽、机械设备、石油制品，化肥；货物与技术的进出口业务，边境小额贸易；废旧物资回收；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吐鲁番赛木是公司的控股子公司。本次收购的交易对方新疆汇通是公司控股子公司新疆恒通创新赛木科技有限公司（以下简称“乌苏赛木”）和吐鲁番赛木的少数股东，分别持有乌苏赛木和吐鲁番赛木16.67%和9%的股权，公司与交易对方新疆汇通不存在关联关系。本次收购的交易对方新疆汇通与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况：
公司名称：吐鲁番恒通赛木新型建材有限公司
注册号：916504023992842861
性质：其他有限责任公司
住所：新疆吐鲁番市高昌区港城大道北侧、站前路南侧
法定代表人：孙志强
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2014年5月27日
经营范围：塑料板、管、型材制造、橡胶板、管、带制造销售；技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训；销售；机械设备、模具、回收废旧物品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吐鲁番赛木是一家在吐鲁番市合法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为新型建筑材料的生产和销售。本次收购前，公司持有吐鲁番赛木51%的股权，是吐鲁番赛木的控股股东，昆山市众捷塑料机械有限公司和新疆汇通分别持有吐鲁番赛木40%和9%的股权。新疆汇通与公司不存在关联关系。
四、交易合同的主要内容
2016年5月26日，公司与新疆汇通根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就收购吐鲁番赛木9%股权，达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：
1、转让价格：公司收购新疆汇通持有的吐鲁番赛木9%股权，对价为人民币216万元；
2、股权转让价款的支付
自《股权转让协议》签订之日起7日内，公司以电汇方式向新疆汇通支付股权转让价款216万元。
3、股权转让
截止本次收购前吐鲁番赛木注册资本为人民币2000万元，其股权结构如下：股东名称 持股比例（%） 出资额（万元）
1020
北京恒通创新赛木科 51
技股份有限公司
800
昆山市众捷塑料机械 40
有限公司
180
新疆汇通天成投资管 9
理总公司
本次股权收购完成并办理工商变更登记后，吐鲁番赛木的股权结构变更为：
股东名称 持股比例（%） 出资额（万元） 出资方式
北京恒通创新 60 1200 货币
赛木科技股份
有限公司
昆山市众捷塑 40 800 货币
料机械有限公
司
4、交易定价说明
截至2015年12月31日经审计确认的吐鲁番恒通赛木账面净资产为1843.22万元，经双方友好协商并综合考虑无形资产增值及未来盈利能力等因素，确定本次9%股权转让价格为216万元整。
5、违约责任
（1）本协议任何一方未按规定全面履行义务的，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
（2）由于转让方的原因，致使不能如期办理变更登记，或者严重影响受让方实现订立本协议的目的，或者转让方违反本协议的承诺，给受让方或者目标公司造成损失的，转让方应赔偿全部损失。
（3）受让方不能按期支付股权转让款的，应按银行同期贷款利率向转让方支付违约金。
五、收购股权的目的和对公司的影响
1、本次股权收购交易事项，其目的在于完善公司控股子公司吐鲁番赛木的股权结构，加强对吐鲁番赛木的管理，提高吐鲁番赛木的竞争能力，有利于促进公司长期战略的实现。
本次交易对价的支付方式为现金支付，资金来源为公司自筹资金，数额不大，对公司资金状况影响很少。
2、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：
本次股权收购事项对公司本期财务状况及经营成果影响很小。
备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议
2．股权转让协议。
特此公告。
北京恒通创新赛木科技股份有限公司
董事会
2016年5月27日
