证券代码：300374 证券简称：恒通科技 公告编号：2020-004
北京恒通创新赛木科技股份有限公司
关于控股股东、第二大股东股份协议转让及公司控制权拟发生变更的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次控制权变更事项的基本情况
2019年5月24日，北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒通科技”）控股股东、实际控制人孙志强先生、第二大股东诸城晨光景泰股权投资基金有限公司（以下简称“投资公司”）与中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）签署了《股份转让协议》，中国中铁受让孙志强先生与投资公司合计持有的恒通科技65,184,992股股份（占公司总股本的26.51%）（以下简称“本次股份转让”）。同日，孙志强先生与中国中铁签署了《表决权放弃协议》，孙志强先生不可撤销地放弃其持有的 75,297,398 股股份（占公司总股本的 30.62%）的表决权（以下简称“表决权放弃”，与本次股份转让合称“本次控制权变更”）。具体内容详见公司于2019年5月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于控股股东、第二大股东签署股份转让协议及表决权放弃协议暨公司控制权拟发生变更及公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-030）。
为确保中国中铁通过上述交易取得的对恒通科技控制权的稳定性，公平保护各方权益，孙志强先生、投资公司与中国中铁于2019年6月23日签署了《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）、孙志强先生与中国中铁签署了《股份质押担保合同》，具体内容详见公司于2019年6月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于控股股东、第二大股东股份协议转让及公司控制权拟发生变更的进
2019年7月23日，公司收到中国中铁转来的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]252号），对中国中铁收购公司股权案不实施进一步审查，具体内容详见公司于2019年7月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨公司控制权变更进展的公告》（公告编号：2019-043）。
本次股份转让完成及表决权放弃后，公司控股股东将由孙志强先生变更为中国中铁，公司实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
二、本次控制权变更事项进展情况
2020年4月1日，公司收到孙志强先生和投资公司的通知，经过友好协商，孙志强先生、投资公司与中国中铁于2020年3月31日签署了《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议二”）、孙志强先生与中国中铁签署了两份《股份质押担保合同》（以下分别简称“质押担保合同一”、“质押担保合同二”）、投资公司与中国中铁签署了《股份质押担保合同》（以下简称“质押担保合同三”），具体内容如下：
1、补充协议二
（1）合同主体
甲方：中国中铁股份有限公司
乙方：孙志强
丙方：诸城晨光景泰股权投资基金有限公司
（2）主要内容
①为确保乙方、丙方解除股份质押和缴纳税款的资金需求，乙方、丙方必须另行分别自筹资金5,000万元人民币、4,600万元人民币。各方同意乙方、丙方应
分别将5,000万元人民币、4,600万元人民币的自筹资金足额存入其分别与甲方及商业银行共同监管的账户。甲方于《股份转让协议》第三条约定的付款先决条件全部满足且监管账户收到乙方、丙方分别存入的5,000万元人民币、4,600万元人民币之日起5个工作日内，向乙方、丙方支付第一期股份转让价款。
②乙方应在甲方向乙方和丙方支付第一期转让价款之日起5个工作日内将乙方持有的未设置质押担保的29,366,530股股份（占恒通科技总股本的11.95%）质押给甲方，并完成质押登记手续。在办理完毕质押至甲方名下的手续后，乙方、丙方方可支取第一期转让价款及乙方、丙方存入的自筹资金，其中优先用于办理《股份转让协议》项下标的股份（以下简称“标的股份”）解除质押的款项，应当从监管账户直接支付至乙方和丙方标的股份的质权人账户，不得支付至其他账户；乙方办理缴纳税款，应当从监管账户直接支出，不得支付至乙方其他账户再支出。乙方和丙方应在前述11.95%股票质押给甲方后3个工作日内，将用于办理标的股份解除质押的款项支付给质权人并办理完毕解除质押登记，并于解除质押登记后的次一工作日向登记结算公司递交质押至中国中铁的相关材料，并在申请办理后3个工作日内完成质押登记。
若因登记结算公司的原因导致乙方、丙方无法在本协议约定的时间内完成股份质押登记至甲方名下手续的，上述股份质押登记的办理日期延期至符合登记结算公司要求之日。
③各方同意，在标的股份质押给中国中铁后次一工作日，中国中铁出具同意办理解除质押的同意函，乙方和丙方于同意函出具后次一工作日向深圳证券交易所提交关于本次股份转让合规性确认函的申请，并在获得合规性确认函后3个工作日内办理完成标的股份解除质押登记手续，并在标的股份解除质押登记后的次一工作日申请办理过户至甲方证券账户的相关手续，并在申请办理后5个工作日内完成过户。
④根据甲方对恒通科技的调查，截至2018年12月31日，恒通科技在新疆地区项目的应收账款余额合计为49,880.20万元，净值合计为44,587.87万元，乙方承诺自本补充协议（二）签署之日起积极协助恒通科技回收上述应收账款，如该等应收账款不真实或在全额计提坏账准备后一年内仍未能收回，则乙方或其指定的关
联方应按照该等应收账款截至2018年12月31日的净值减去已实际收回的金额计算的差额作价受让该等应收账款。截至本补充协议（二）签署日，恒通科技下属的北京恒通创新整体房屋组装有限公司乌苏分公司和吐鲁番分公司已将账龄为三年以上的余额为6,521.96万元的应收账款（以下简称“标的账款”）作价6,521.96万元转让给乙方指定的关联方北京金恒通达投资集团有限公司（以下简称“金恒通达”），金恒通达应在2019年12月31日前支付3,913.17万元，剩余标的账款转让价款应在2020年3月31日前支付完毕，如乙方协助恒通科技收回了部分标的账款，则相应抵扣金恒通达支付的标的账款转让价款。甲方向乙方支付的第二期转让价款专项用于支付乙方及其关联方应付恒通科技的款项，包括乙方或其指定的关联方应付恒通科技的标的账款转让价款，该等款项的支付应当由监管账户直接支付至恒通科技账户，不得支付至其他账户。乙方获得的第二期转让价款不足以全部支付乙方及其关联方应付恒通科技的款项的，乙方应自筹款项支付。
⑤各方同意，甲方支付第二期转让价款后，在支付完毕乙方及其关联方应付恒通科技的款项后当日，丙方应向乙方提供10,200万元借款，并直接从丙方的监管账户支付至乙方的监管账户，在乙方收到丙方提供的借款后3个工作日，各方共同向资金监管银行提交《监管资金解冻及支付通知书》，由资金监管银行审核后分别将5,000万元人民币、4,600万元人民币支付至乙方和丙方自筹的5,000万元人民币、4,600万元人民币的债权人指定的银行账户，用以偿还乙方、丙方为满足本协议第一条要求而自筹的借款。丙方向乙方提供10,200万元借款之前，丙方的监管账户不得解除监管。
⑥乙方在收到甲方支付的第三期转让价款后5个工作日内，将用于办理剩余已质押的45,930,868股股份解除质押的款项支付给质权人并办理完毕解除质押登记，并于解除质押登记后的次一工作日向登记结算公司递交质押至中国中铁的相关材料，并在申请办理后3个工作日内完成质押登记。
⑦各方同意，甲方为将恒通科技纳入合并报表拟对恒通科技进行审计和评估，乙方和丙方应促使恒通科技予以积极配合，提供真实、准确、完整的资料。如在前述审计和评估过程中，发现因乙方和丙方违反其在《股份转让协议》及相关补充协议中作出的声明和承诺而致使恒通科技截至2019年12月31日和2020年3
月31日的净资产相比2019年年度审计报告和2020年一季报记载的净资产减少，甲方有权推迟交割、付款，并有权要求乙方和丙方按照协议的约定向恒通科技予以补偿，导致甲方受到损失的，还有权要求乙方和丙方赔偿甲方的全部损失，甲方可以直接从应支付给乙方和丙方的股份转让价款中扣减相应金额用于补偿恒通科技或赔偿甲方的损失。如发现乙方和丙方违反其在《股份转让协议》及相关补充协议中作出的声明和承诺而对甲方进行本次交易产生重大不利影响，则甲方有权解除本协议，并要求乙方和丙方承担相应的违约责任。
（3）其他
补充协议二为《股份转让协议》及《补充协议》的补充约定，自签字盖章后成立与《股份转让协议》同时生效；补充协议二与《股份转让协议》及《补充协议》的约定不一致的，以补充协议二为准；补充协议二未约定的，以《股份转让协议》及《补充协议》的约定为准。
2、质押担保合同一
（1）合同主体
甲方：中国中铁股份有限公司
乙方：孙志强
（2）质押标的
质押标的为乙方持有的恒通科技 25,099,132 股股份及其孳息。
（3）质押担保范围和期间
①质押担保的范围：标的股份无法交割过户至甲方时乙方应返还甲方已支付的股份转让价款；标的股份过户前乙方发生《股份转让协议》项下应当承担的违约责任等义务和责任以及甲方因行使上述权利而支付的相关费用。
②质押担保期间为自本合同生效之日至标的股份过户完成之日。
（4）合同生效
本合同自甲方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章和乙方签字之日起成
立，与《股份转让协议》同时生效。
3、质押担保合同二
（1）合同主体
甲方：中国中铁股份有限公司
乙方：孙志强
（2）质押标的
质押标的为乙方持有的恒通科技 45,930,868 股股份及其孳息。
（3）质押担保范围和期间
①质押担保的范围：发生《股份转让协议》、《表决权放弃协议》、《补充协议》、《补充协议二》约定的乙方、投资公司应返还甲方已支付股份转让价款，弃权股份因司法执行、拍卖等情况过户至第三方时乙方应承担的违约金，乙方、投资公司因违反《股份转让协议》及其相关补充协议而应向甲方承担的违约责任等义务和责任以及甲方因行使上述权利而支付的相关费用。
②质押担保期间为自本合同生效之日至标的股份过户完成之日起三年届满之日。
（4）合同生效
本合同自甲方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章和乙方签字之日起成立，与《股份转让协议》同时生效。
4、质押担保合同三
（1）合同主体
甲方：中国中铁股份有限公司
乙方：诸城晨光景泰股权投资基金有限公司
（2）质押标的
质押标的为乙方持有的恒通科技 40,085,860 股股份及其孳息。
（3）质押担保范围和期间
①质押担保的范围：标的股份无法交割过户至甲方时乙方应返还甲方已支付股份转让价款；标的股份过户前乙方发生《股份转让协议》项下应当承担的违约责任等义务和责任以及甲方因行使上述权利而支付的相关费用。
②质押担保期间为自本合同生效之日至标的股份过户完成之日。
（4）合同生效
本合同自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日起成立，与《股份转让协议》同时
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