证券代码：300374 证券简称：恒通科技 公告编号：2020-029
北京恒通创新赛木科技股份有限公司
关于控股股东、第二大股东股份协议转让及公司控制权拟发生变更的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次控制权变更事项的基本情况
2019年5月24日，北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”或“恒通科技”）控股股东、实际控制人孙志强先生、第二大股东诸城晨光景泰股权投资基金有限公司（以下简称“投资公司”）与中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）签署了《股份转让协议》，中国中铁受让孙志强先生与投资公司合计持有的恒通科技65,184,992股股份（占公司总股本的26.51%）（以下简称“本次股份转让”）。同日，孙志强先生与中国中铁签署了《表决权放弃协议》，孙志强先生不可撤销地放弃其持有的 75,297,398 股股份（占公司总股本的 30.62%）的表决权（与本次股份转让合称“本次控制权变更”）。具体内容详见公司于2019年5月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于控股股东、第二大股东签署股份转让协议及表决权放弃协议暨公司控制权拟发生变更及公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-030）。
为确保中国中铁通过上述交易取得的对恒通科技控制权的稳定性，公平保护各方权益，孙志强先生、投资公司与中国中铁于2019年6月23日签署了《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》、孙志强先生与中国中铁签署了《股份质押担保合同》，具体内容详见公司于2019年6月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于控股股东、第二大股东股份协议转让及公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：
2019-040）。
2019年7月23日，公司收到中国中铁转来的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]252号），对中国中铁收购公司股权案不实施进一步审查，具体内容详见公司于2019年7月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨公司控制权变更进展的公告》（公告编号：2019-043）。
为进一步确保中国中铁通过上述交易取得的对恒通科技控制权的稳定性，公平保护各方权益，孙志强先生、投资公司与中国中铁于2020年3月31日签署了《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议二》、孙志强先生与中国中铁签署了两份《股份质押担保合同》、投资公司与中国中铁签署了《股份质押担保合同》，具体内容详见公司于2020年4月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于控股股东、第二大股东股份协议转让及公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2020-004）。
2020 年 4 月 30 日，公司收到中国中铁通知，本次控制权变更已取得国务院
国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于中国中铁股份有限公司协议受让北京恒通创新赛木科技股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2020]183 号），国务院国资委原则同意中国中铁协议受让孙志强先生和投资公司分别持有的公司2,509.9132万股和4,008.5860万股股份并控股恒通科技的总体方案。
本次控制权变更完成后，公司控股股东将由孙志强先生变更为中国中铁，公司实际控制人将变更为国务院国资委。
二、本次控制权变更事项进展情况
2020年7月1日，公司收到孙志强先生和投资公司的通知，经过友好协商，孙志强先生、投资公司与中国中铁于2020年6月30日签署了《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议（三）》（以下简称“补充协议三”）、孙志强先生与中国中铁签署了《股份质押担保合同之补充合同》，具体
内容如下：
1、补充协议三
（1）合同主体
甲方：中国中铁股份有限公司
乙方：孙志强
丙方：诸城晨光景泰股权投资基金有限公司
（2）主要内容
①各方同意，交割完成后，恒通科技设立党委，若不符合设立党委的条件的，则按相关规定建立党组织，党委（党组织）书记由甲方委派；交割完成后三年内，目标公司现任党支部书记兼总经理王秋艳担任目标公司党委（党组织）副书记兼纪检委员，享受与目标公司董事长、总经理相同的相关待遇。
②各方同意，在交割完成后5个工作日内，乙方和丙方应促使恒通科技董事会和监事会召开会议，同意董事会提前换届选举和监事会提前换届选举，并审议选举相关董事候选人、监事候选人的议案，发出召开股东大会的通知。在新一届董事和监事就任前，现任董事和监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职责。同时甲方通过董事会选举促成王秋艳在交割完成后至少三年内担任恒通科技副董事长。
③各方同意，本次交易中，乙方转让给甲方的标的股份变更为签署《股份转让协议》时乙方持有的未质押的恒通科技25,099,132股股份，即乙方将签署《股份转让协议》时其持有的未质押的恒通科技29,366,530股股份中的25,099,132股股份转让给甲方。
④各方同意，本补充协议签署后5个工作日内，甲方出具同意办理解除拟转让的25,099,132股股份质押的同意函。
⑤各方同意，本次拟过户给甲方的25,099,132股股份的质押担保期限至股份过户完成日，乙方持有的剩余股份的质押担保期限至股份过户完成之日起三年，
⑥乙方保证变更本次交易的标的股份不存在违反法律、法规、规章或规范性文件的规定的情况，若本次标的股份变更对甲方造成任何损失或损害的，乙方承担全部责任。
（3）其他
本补充协议为原协议的补充约定，自签字盖章后成立并生效；本补充协议与原协议的约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以原协议的约定为准。
2、股份质押担保合同之补充合同
（1）合同主体
甲方：中国中铁股份有限公司
乙方：孙志强
（2）主要内容
①乙方持有的原未质押股份的质押担保主债权及质押担保范围均为：（1）乙方持有的恒通科技股份无法交割过户至甲方时，乙方、投资公司应返还甲方已支付的股份转让价款；（2）弃权股份因司法执行、拍卖等情况过户至第三方时乙方应承担的违约金。
②乙方持有的新标的股份的质押担保期间为自双方于2019年6月23日签署的编号为2019-0611-2的《股份质押担保合同》生效之日至股份过户完成之日。
③乙方持有的原未质押股份中除新标的股份外的剩余4,267,398股股份的质押担保期间为自双方于2019年6月23日签署的编号为2019-0611-2号的《股份质押担保合同》生效之日至股份过户完成之日起三年届满之日。
④双方确认，截至本协议签署日，原未质押股份已办理完毕质押登记至甲方的手续，质押登记证明文件已移交给甲方保管。
⑤乙方持有的原标的股份的质押担保主债权及质押担保范围均为：（1）乙方持有的恒通科技股份无法交割过户至甲方时，乙方、投资公司应返还甲方已支付
的股份转让价款；（2）弃权股份因司法执行、拍卖等情况过户至第三方时乙方应承担的违约金。
⑥乙方持有的原标的股份的质押担保期间为自双方于2020年3月31日签署的2020-107-2号《股份质押担保合同》生效之日至股份过户完成之日起三年届满之日。
⑦双方确认，截至本协议签署日，原标的股份已办理完毕质押登记至甲方的手续，质押登记证明文件已移交给甲方保管。
（3）其他
①双方同意，本协议生效后，双方需持本协议至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理原标的股份、原未质押股份的解除质押、变更登记或备案等手续。因截至目前，原标的股份、原未质押股份均已质押给甲方，若根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规则，本协议无需在其办理备案即可自动实现股份质押的期限和担保范围调整，则各方无需办理质押股份的变更登记。
②本补充合同自甲方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章和乙方签字之日起成立并生效。
三、其他说明
本次控制权变更事项已通过国务院国资委审批，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。公司将根据控制权变更事项的进展情况，按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议（三）》。
2、《股份质押担保合同之补充合同》。
特此公告。
北京恒通创新赛木科技股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 1 日
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