扬州扬杰电子科技股份有限公司
（江苏省扬州市维扬经济开发区）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
（4301-4316房））
二○一四年一月
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网
（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网
（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）2013年度未经审计的营业收入为53,005.71万元，同比增长16.70%；
归属于发行人股东的净利润为10,033.91万元，同比增长39.41%。预计公司2014
年1-3月营业收入为11,508.18 万元至13,600.57万元，同比增长10% 至30% ；归属于
母公司股东的净利润为2,226.14万元至2,630.90万元，同比增长10% 至30% 。
为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股
净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制订了《扬州扬杰电子科技股
份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》，主要内容如下：
“一、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按
当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权
后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措
施。
二、稳定股价的具体措施
（一）公司回购
1 、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2 、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事
会中投赞成票。
3 、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司前两大股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
本预案所述前两大股东，是指江苏扬杰投资有限公司和扬州杰杰投资有限公
司。
4 、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项：
（1 ）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募
集资金的总额；
（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500 万元；
（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5 个交易日除权后的
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务
年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，
且在未来3 个月内不再启动股份回购事宜。
（二）前两大股东增持
1 、下列任一条件发生时，公司前两大股东应在符合《上市公司收购管理办
法》及《创业板信息披露业务备忘录第5 号－股东及其一致行动人增持股份业务
管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公
司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上
一财务年度经审计的除权后每股净资产值；
（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的3 个月内启动条件再次被触发。
2 、前两大股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，且
单次增持总金额不应少于人民币500 万元，但单次增持公司股份数量不超过公司
总股本的2%。前两大股东对该等增持义务的履行承担连带责任。
（三）董事、高级管理人员增持
1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提
下，对公司股票进行增持：
（1）前两大股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权
后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于
公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
（2）前两大股东增持股份方案实施完毕之日起的3 个月内启动条件再次被
触发。
2 、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30% ，但不
超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事、高
级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
3 、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连
续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗
交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预
案的规定，依次开展公司回购、前两大股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
4 、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司
股价预案和相关措施的约束。
三、稳定股价措施的启动程序
（一）公司回购
1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出
回购股份的决议。
2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2 个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
3 、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在
履行相关法定手续后的30日内实施完毕；
4、公司回购方案实施完毕后，应在2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（二）前两大股东及董事、高级管理人员增持
1 、公司董事会应在上述前两大股东及董事、高级管理人员增持启动条件触
发之日起2 个交易日内做出增持公告。
2 、前两大股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启
动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
四、稳定股价的进一步承诺
在启动条件首次被触发后，公司前两大股东及持有公司股份的董事和高级管
理人员的股份锁定期自动延长6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和
高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺
中载明的股份锁定期限。
本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行A股股票并上市
之日起生效，有效期三年。”
发行人、持有5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理
人员以及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施如下：
（一）发行人作出的承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法按不低于二级市场价
格回购首次公开发行的全部新股。
（二）主要股东江苏扬杰投资有限公司（以下简称“扬杰投资”）、扬州杰
杰投资有限公司（以下简称“杰杰投资”）作出的承诺
1、关于直接或间接持有公司股份锁定及减持的承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；
（2）公司上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动
延长6 个月；
（3）如通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，
其不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或
类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向
公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让；
（4 ）将主要采取二级市场集中竞价出售股份的方式减持所持的公司股份，
在满足以下条件的前提下，可以进行减持：（1）其承诺的锁定期届满；（2）如
其发生需向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任；（3）拟将持有的
公司股票转给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三
方的，其已取得公司董事会决议批准，减持公司股份时，将提前三个交易日通过
公司发出相关公告。
2、关于避免同业竞争的承诺
扬杰投资、杰杰投资向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：
“本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与公司相同、相似或在
任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同、
类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。如本公司违背承诺，
愿承担相关法律责任。”
3、关于持股意向的承诺
（1）如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于
公司股票发行价，扬杰投资和杰杰投资各减持公司股份将不超过公司发行后总股
本的5%且不超过400万股，减持扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科
技发出相关公告；
（2）上述两年期限届满后，本公司在减持扬杰科技股份时，将以市价且不
低于扬杰科技上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。本公司
减持扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科技发出相关公告；
（3）在承诺锁定期届满后，在公司上市后五年内，其减持公司股票后不导
致公司实际控制人发生变更。
4、关于稳定股价的承诺
在公司上市后3年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按
当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权
后每股净资产值，其持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《扬州扬
杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》（详见本节前述相关预
案内容）增持公司股份。其将根据公司股东大会批准的《扬州扬杰电子科技股份
有限公司上市后三年内股价稳定的预案》（详见本节前述相关预案内容）中的相
关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞
成票。
5、关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依法
不得转让或其他有争议的情况的承诺
持有的扬杰科技股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其
他有争议的情况。
6、控股股东关于信息披露违规的承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，控股股东江苏扬杰投资有限公司
