300373 深市 扬杰科技

股票简称：扬杰科技                                    股票代码：300373
  扬州扬杰电子科技股份有限公司

          （江苏省扬州市维扬经济开发区）

  2020 年向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                  二〇二〇年九月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  6、本次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      特别提示

  1、本公司本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第三十次会议审议、第四届董事会第三次会议审议通过，并经2020年第三次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

  3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

    4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 141,635,067 股。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为，本次向特定对象发行的股票数量及上限将进行相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过149,047.90万元，在扣
除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：

 序号                项目名称                项目投资总额    募集资金拟投入
                                                （万元）        金额（万元）

 1    智能终端用超薄微功率半导体芯片封测          138,000.00        129,047.90
                      项目

 2              补充流动资金                      20,000.00        20,000.00

                  合计                            158,000.00        149,047.90

  本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。

  如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
  6、本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

  本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后需按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

  7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布变化不会导致公司不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况、股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策和现金分红情况”。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。


                      目  录


释  义 ...... 7
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本信息 ...... 9

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与本公司的关系...... 13

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13

  五、募集资金投资项目 ...... 16

  六、本次发行是否构成关联交易...... 16

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
  八、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上

  市条件 ...... 17
  九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

  程序 ...... 17
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 18

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 18

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 23

  四、可行性分析结论 ...... 23
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管

  理人员结构、业务结构的变动情况...... 25

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况 ...... 26

  四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形...... 26

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 26

第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 27

  一、产业政策风险 ...... 27

  二、经营管理风险 ...... 27

  三、与募集资金投资项目有关的风险...... 27

  四、每股收益及净资产收益率下降风险...... 28

  五、半导体行业市场波动风险 ...... 28

  六、审批风险 ...... 28

  七、股票价格波动风险 ...... 28
第五节  公司利润分配政策和现金分红情况...... 29

  一、公司的利润分配政策 ...... 29

  二、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排...... 32

  三、公司未来三年的股东回报规划...... 33
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 37
  一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的声

  明...... 37
  二、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响及本公司董事会

  作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施...... 37

                        释  义

  除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、发行人、公司、扬杰科技  指  扬州扬杰电子科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行  指  扬州扬杰电子科技股份有限公司拟以向特定对象方式
                                    向特定对象发行股票

扬杰投资                      指  江苏扬杰投资有限公司

杰杰管理                      指  建水县杰杰企业管理有限公司，曾用名：扬州杰杰投
                                    资有限公司

本预案                        指  公司本次向特定对象发行股票预案

公司法                        指  中华人民共和国公司法

证券法                        指  中华人民共和国证券法

中国证监会、证监会            指  中国证券监督管理委员会

定价基准日                    指  本次向特定对象发行股票发行期首日

董事会                        指  扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会

股东大会                      指  扬州扬杰电子科技股份有限公司股东大会

公司章程                      指  扬州扬杰电子科技股份有限公司章程

元/万元/亿元                    指  除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元

交易日                        指  深圳证券交易所的正常营业日

半导体                        指  导电性能介于导体和绝缘体之间的物质

半导体器件                    指