证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2023-088 号
河北汇金集团股份有限公司
关于公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司
51%股权事项并进行信息正式披露的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过河北产权市场有限公司公开挂牌方式转让控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“云兴网晟”）51%股权（以下简称“本次挂牌转让”或“本次交易”）。云兴网晟股东全部权益评估值为 47,422.99 万元，本次云兴网晟 51%股权公开挂牌转让价格以该股权评估价值为依据，挂牌转让底价为 24,185.7249 万元。
2、根据《企业国有资产交易监督管理办法》，因本次转让将导致云兴网晟实际控制权发生转移，公司通过河北产权市场有限公司进行股权转让将分为信息预披露和正式披露两个阶段，信息预披露时间不少于 20 个工作日，信息正式披露
时间不少于 20 个工作日。公司已于 2023 年 10 月 25 日通过河北产权市场有限公
司就股权转让事项进行信息预披露，信息预披露截止时间为2023年11月21日。
详情请见公司于 2023 年 10 月 24 日在巨潮资讯网披露的《河北汇金集团股份有
限公司关于对拟公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权事项进行信息预披露的公告》（公告编号：2023-084）。
3、本次交易受让方尚未确定，暂无法判断本次交易是否构成关联交易。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易经公司董事会审议通过后，尚须提交股东大会批准。
5、本次转让股权后，公司对云兴网晟提供的 1,050 万元借款本金将被动形
成关联财务资助。针对此被动关联财务资助，公司拟同云兴网晟重新签订借款合
同，借款期限 1 年，借款利率由原来的 7%变更为 7.5%，由云兴网晟持股 49%股
东肖杨提供个人连带责任担保。公司董事会、管理层也将积极关注云兴网晟的经营情况及资金动态，但该笔借款能否顺利按时收回仍存在一定不确定性。
6、本次转让股权后，公司对云兴网晟及其子公司提供的担保总余额26,959.40 万元将被动形成关联对外担保。针对此被动关联对外担保，公司拟采取包括与云兴网晟及持股 49%股东肖杨签订保证合同为公司的担保余额提供连带责任担保等多种措施。公司将持续关注并采取合理有效措施尽快解除对云兴网晟的担保。
7、公司所持云兴网晟股权存在质押担保情况，本次交易实施尚需取得质权人的同意，最终能否实现存在不确定性。
8、本次公开挂牌存在挂牌期间征集不到意向受让方的风险，后续实施存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
云兴网晟为公司持股 51%的控股子公司，主营业务为数据中心的规划、投资建设、运营、维护等服务。根据公司战略规划的需要，为进一步优化公司资源配置，提高资产盈利能力，聚焦智能制造主业，公司拟通过河北产权市场有限公司公开挂牌转让云兴网晟 51%股权，挂牌转让底价为 24,185.7249 万元。挂牌价格参考北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）出具的亚评报字（2023）第 376 号《河北汇金集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的重庆云兴网晟科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2023）第 376号），云兴网晟股东全部权益评估值为人民币 47,422.99 万元。本次公开挂牌转让价格以该股权评估价值为依据，挂牌转让底价为 24,185.7249 万元。若本次交易顺利完成，公司将不再持有云兴网晟股权，云兴网晟不再纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易审批程序
2023 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于对拟
公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权事项进行信息预披露的议案》，
具体详见于 2023 年 10 月 24 日在巨潮资讯网披露的《关于对拟公开挂牌转让重
庆云兴网晟科技有限公司 51%股权事项进行信息预披露的公告》（公告编号：2023-084）。
2023 年 11 月 3 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公开挂
牌转让重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权事项并进行信息正式披露的议案》，同意公司持有云兴网晟 51%股权在产权交易市场公开挂牌转让底价为24,185.7249 万元，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次挂牌转让相关事宜。独立董事发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》《邯郸市国资委授权放权清单(2021版)》相关规定，邯郸市建设投资集团有限公司出具了《邯郸市建设投资集团有限公司关于河北汇金集团股份有限公司公开挂牌转让重庆云兴网最科技有限公司 51%股权的批复》，原则同意公司将持有的云兴网晟 51%股权在产权交易平台公开挂牌转让。
（三）其他
本次转让云兴网晟 51%股权事项已于 2023 年 10 月 25 日在河北产权市场有
限公司进行信息预披露，信息预披露截止时间为 2023 年 11 月 21 日。
本次交易受让方尚未确定，暂未签订《产权交易合同》，暂无法判断是否构成关联交易。后续公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易标的的基本情况
本次交易标的为云兴网晟 51%股权。
（一）工商基本信息
公司名称：重庆云兴网晟科技有限公司
统一社会信用代码：91500000MA5YPAH176
类型：有限责任公司
注册地址：重庆市两江新区鸳鸯街道栖霞路 18 号 7 幢 1 单元 11-18
法定代表人：尤磊
注册资本：1170.9402 万人民币
成立日期：2017-12-12
营业期限：2017-12-12 至无固定期限
经营范围：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软件开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机信息系统集成；销售：计算机及配件、电讯器材；通信设备租赁（不含无线电地面接收设备及发射设备）；企业营销策划；商务信息咨询；互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）、互联网接入服务业务(按许可证核定的范围和期限从事经营)；设计、制作、代理、发布国内广告。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
云兴网晟不属于失信被执行人。
本次信息正式披露前，云兴网晟股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
河北汇金集团股份有限公司 597.1795 51%
肖杨 573.7607 49%
合计： 1,170.9402 100%
（二）公司取得云兴网晟51%股权情况
1、第一次增资
2021 年 5 月 11 日 ， 经 公司总经理办公会审议通过并报董事长批准，公司向云兴网晟增资8,000万元，并与云兴网晟股东肖杨、邹爱君签署《增资协议》，增资完成后，公司持有云兴网晟14.6%股权。
公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行了审计评估。大华会计师事务所于2021年4月20日出具了《审计报告》（大华审字 [20 21]00 960 0 号 ）， 截 至审计基准日2021年3月31日，云兴网晟总资产账面价值47,881.56万元，总负债账面价值47,352.75万元，股东全部权益账面价值528.81万元。沃克森于2021年5月10日出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第0623号），评估采用了资产基础法和收益法，截至评估基准日2021年3月31日，云兴网晟纳入评估范围内的所有者权益账面价值为601.86万元，评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，云兴网晟股东全部权益价值评估值为
46,887.16万元。
2、第二次增资
2021年10月18日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于现金购买重庆云兴网晟科技有限公司36.40%股权的议案》，并经公司于2021年11月3日召开的2021年第六次临时股东大会审议通过，公司以19,600万元购买云兴网晟36.4%股权事项，并与云兴网晟股东肖杨、邹爱君签署了《股权收购协议》。增资完成后，公司持有云兴网晟51%股权。
公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行了审计评估。大华会计师事务所于2021年10月8日出具了《审计报告》（大华审字[2021]0015661号），截至审计基准日2021年6月30日，云兴网晟总资产账面价值48,761.34万元，总负债账面价值43,505.16万元，股东全部权益账面价值5,256.18万元。沃克森于2021年10月15日出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2 021 ） 第 170 2号 ）， 评估采用了资产基础法和收益法，截至评估基准日2021年6月30日，云兴网晟纳入评估范围内的所有者权益账面价值为6,722.19万元，评估以收益法评估结果作为
最终评估结论：在持续经营前提下，云兴网晟股东全部权益价值评估值为52,370.91万元。
（三）审计、评估情况
1、审计情况
公司已委托具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）以 2023 年 9 月 30 日为基准日，对云兴网晟 2023 年 1-9 月的财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的《重庆云兴网晟科技有限公司审计报告》（中喜专审 2023Z01127 号）。
云兴网晟公司近一年及一期主要财务数据见下表：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 48,314.73 53,452.23
负债总额 44,688.81 51,484.01
净资产 3,625.92 1,968.22
项目 2022 年 2023 年 1-9 月
营业收入 6
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