证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2023-089 号
河北汇金集团股份有限公司
关于转让控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权后
被动形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联担保系河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）转让控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“云兴网晟”）51%股权后合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保。
2、本项担保事项尚需提交股东大会审议。如公司股东大会未审议通过该关联担保事项，公司将采取提前终止担保或取消相关交易等有效措施避免形成违规关联担保。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
河北汇金集团股份有限公司于2023年11月3 日召开了第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权后被动形成关联担保的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联担保情况概述
（一）关联担保的基本情况
1、2022 年 4 月 21 日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届
监事会第二十次会议，2022 年 5 月 13 日召开的公司 2021 年年度股东大会审议
通过了《关于为控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司及其子公司提供担保的议案》，为满足云兴网晟日常经营资金需求和业务发展需要，公司为云兴网晟向其业务相关方（包括但不限于金融机构、类金融机构及供应商）申请授信或其他履
押担保、质押担保等，期限为自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至下
一次年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司 2022 年 4 月 22 日披露于巨潮
资讯网的《关于为控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司及其子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-025）。
2、2022 年 6 月 16 日，中电投与汇金股份签订了《保证合同》，由公司为云
兴网晟全资子公司重庆云晟数据科技有限公司（以下简称“云晟数据”）在两份《融资租赁合同》及《国内保理业务协议》中的融资租赁款、保理款提供连带责任保证担保，担保金额共计 62,200.94 万元，保证期间为主合同债务履行期届满之日起三年。截至本公告披露日，该笔担保余额为 26,959.40 万元。
（二）关联关系说明
本次股权转让前，云兴网晟为公司持股 51%控股子公司，本次股权转让后，公司不再持有云兴网晟股权，云兴网晟不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司董事、高管彭冲先生和高管孙志恒先生为云兴网晟董事，公司董事刘红女士为云兴网晟高管。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，在上述股权转让交易完成后，云兴网晟为公司关联方。
因此，公司为云兴网晟提供的余额为 26,959.40 万元连带责任保证担保事项将被动形成对外关联担保。
（三）审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。该关联担保已经公司独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次事项尚需提交公司2023 年第六次股东大会审议，相应的关联方股东需回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、被担保企业基本情况
（一）工商基本信息
公司名称：重庆云兴网晟科技有限公司
统一社会信用代码：91500000MA5YPAH176
类型：有限责任公司
注册地址：重庆市两江新区鸳鸯街道栖霞路 18 号 7 幢 1 单元 11-18
法定代表人：尤磊
注册资本：1170.9402 万人民币
成立日期：2017-12-12
营业期限：2017-12-12 至无固定期限
经营范围：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软件开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机信息系统集成；销售：计算机及配件、电讯器材；通信设备租赁（不含无线电地面接收设备及发射设备）；企业营销策划；商务信息咨询；互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）、互联网接入服务业务(按许可证核定的范围和期限从事经营)；设计、制作、代理、发布国内广告。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权转让交易完成前云兴网晟股权结构情况：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
河北汇金集团股份有限公司 597.1795 51%
肖杨 573.7607 49%
合计： 1,170.9402 100%
（二）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 48,314.73 53,452.23
负债总额 44,688.81 51,484.01
净资产 3,625.92 1,968.22
项目 2022 年 2023 年 1-9 月
营业收入 6,163.16 4,959.09
营业利润 -3,006.20 -1,942.12
净利润 -2,511.71 -1,657.69
三、本次关联担保的主要内容
本次关联担保系公司转让云兴网晟 51%股权导致被动形成的关联担保，具体
如下：
单位：万元
担保对象 担保额度相 担保额 实际发 实际担保 担保类 反担保情 是否履
名称 关公告披露 度 生日期 金额 型 况 担保期 担保余额 行完毕
日期
重庆云兴 同时持有
网晟科技 公司为 云兴网晟
有限公司 云兴网 49%股权 债务履
全资子公 2022年4月 80,000 2022年6 62,200.94 晟提供 的少数股 行期届 26,959.40 否
司重庆云 22 日 月 16 日 连带责 东肖杨向 满之日
晟数据科 任担保 公司提供 起三年
技有限公 了反担保
司 承诺。
四、本次被动形成的对外关联担保拟采取的保障措施
2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于为控股子
公司重庆云兴网晟科技有限公司及其子公司提供担保的议案》，持有云兴网晟49%股权的少数股东肖杨已向公司保证：若因云兴网晟及其子公司不履行债务致使公司承担担保责任的，本人赔偿公司因承担担保责任产生的损失，赔偿的金额为公司承担担保责任的 49%。
针对本次被动形成的对外关联担保，公司将与云兴网晟及其子公司签署抵质押合同和保证合同，要求云兴网晟及其子公司为其已抵押或质押给中电投的资产对公司提供第二顺位抵押或质押，并与云兴网晟及其子公司和云兴网晟持股 49%股东肖杨签订保证合同，为公司对债权人中电投的担保代偿提供连带责任担保。经与债权人中电投初步沟通，在云兴网晟及其子公司机柜上架率达到 60%及本次交易股权交割完成的情况下解除公司的担保责任，双方达成一致意见后签署相关协议。
五、相关批准程序及审核意见
1、公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于转让控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权后被动形成关联担保的议案》。经审议，董事会认为：本次对外提供关联担保是由于公司转让重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权后，导致该公司不再纳入公司合并报表范围而被动形成。公司已对为云兴网晟及其子公司融资提供的存续担保制定了相应的反担保措施，总体风险可控。本次担保行为不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
2、公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于转让控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权后被动形成关联担保的议案》，公司监事会认为：公司转让控股子公司云兴网晟 51%股权后被动形成关联担保事项，实质为公司根据已签署的担保合同对控股子公司云兴网晟向中电投申请的保理和融资租赁额度履行担保义务，公司已对为云兴网晟及其子公司融资提供的存续担保制定了相应的担保措施，总体风险可控。该议案审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本事项并将该议案提交股东大会审议。
3、公司独立董事事前认可意见：我们认为，本次关联担保系公司转让控股子公司云兴网晟 51%股权后合并报表范围变更而被动形成的关联担保，且该项担保已由除公司以外的其他股东按出资比例对公司承担的连带责任保证担保提供同等比例的反担保承诺；该项担保不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们认可该议案并且同意将此议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应当回避表决。
4、公司独立董事发表独立意见：本次关联担保系公司转让控股子公司云兴网晟 51%股权后合并报表范围变更而被动形成的关联担保，本次关联担保审议程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特
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