证券代码：300367 证券简称：东方网力 公告编号：2018-154
东方网力科技股份有限公司
关于转让参股子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权
及增资放弃优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、关联交易概述
北京物灵智能科技有限公司（以下简称“物灵智能”）系东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方网力”）参股子公司，注册资本人民币14,285.7143万元，公司持有物灵智能34.30%股权。
为优化公司资产结构，提高公司资产流动性，优化公司的整体资源配置，公司拟以1,450万元的价格向长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴坤恒”）转让物灵智能2.30%股权，宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物灵联盟”）、宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物灵英豪”）、深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博雍智动”）放弃优先受让权（以下简称“本次股权转让”）。同时，在上述股权转让后，为扩大规模，增强业务能力，物灵智能拟与长兴坤恒签订《长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）关于北京物灵智能科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”或“协议”），由长兴坤恒向物灵智能增资人民币1,450万元，其中295.9184万元计入注册资本，1,154.0816万元计入资本公积，公司及物灵英豪、物灵联盟、博雍智动放弃本次增资优先认购权（以下简称“本次增资”）。上述调整完成后，物灵智能注册资本将增加至14,581.6237万元，股权结构变更为：公司持股31.35%，物灵英豪持股0.69%，物灵联盟持股34.29%，博雍智动持股29.39%，长兴坤恒持股4.28%。
刘光不再持有物灵英豪合伙份额，但物灵英豪上述股权变动未满十二个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6的规定，物灵英豪为公司关联方；公司实际控制人、董事长刘光兼任物灵智能董事及经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条之第三项的规定，物灵智能为公司关联方，公司放弃物灵智能本次增资的优先认购权构成关联交易。
3、审批程序
2018年11月26日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于转让参股子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权及增资放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事刘光先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。
本次关联交易无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、名称：长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91330522MA2B4XBP72；
3、成立时间：2018年7月17日；
4、经营场所：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼12层1205-20室；
5、执行事务合伙人：桐乡坤泰股权投资基金管理有限公司；
6、公司类型：有限合伙企业；
7、经营范围：股权投资，投资管理。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、合伙人信息
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 类型
1 桐乡坤泰股权投资基金管理有 30.00 0.37% 普通合伙人
限公司
2 五洲青杨（北京）投资管理有 4,080.00 50.00% 有限合伙人
限公司
3 房明珍 100.00 1.23% 有限合伙人
4 郭水根 100.00 1.23% 有限合伙人
5 范富英 100.00 1.23% 有限合伙人
6 周富英 100.00 1.23% 有限合伙人
7 许似虹 100.00 1.23% 有限合伙人
8 徐雷其 100.00 1.23% 有限合伙人
9 居晨 150.00 1.84% 有限合伙人
10 沈善英 100.00 1.23% 有限合伙人
11 朱芳芳 150.00 1.84% 有限合伙人
12 项雪龙 100.00 1.23% 有限合伙人
13 夏爱园 100.00 1.23% 有限合伙人
14 谭锦芸 100.00 1.23% 有限合伙人
15 鲍蓓青 100.00 1.23% 有限合伙人
16 雍自刚 150.00 1.84% 有限合伙人
17 刘敏 100.00 1.23% 有限合伙人
18 方芳 100.00 1.23% 有限合伙人
19 徐朝平 100.00 1.23% 有限合伙人
20 王洁丽 100.00 1.23% 有限合伙人
21 周晓静 100.00 1.23% 有限合伙人
22 吾锦 150.00 1.84% 有限合伙人
23 彭燕蓉 150.00 1.84% 有限合伙人
24 谢彦婕 100.00 1.23% 有限合伙人
25 其他合伙人 1,600.00 19.52% 有限合伙人
合计 8,160.00 100.00% -
9、财务数据：
长兴坤恒成立未满一年，暂无财务数据。其普通合伙人桐乡坤泰股权投资基金管理有限公司一年一期财务数据（未经审计）如下：
单位：元
主要财务数据 2017年12月31日 2018年9月30日
总资产 52,032,729.39 52,039,768.07
净资产 49,932,659.39 49,927,698.07
主要财务数据 2017年1-12月 2018年1-9月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -13,279.67 -4,961.32
10、与上市公司的关联关系
长兴坤恒不属于公司关联方且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：北京物灵智能科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91110105MA008CKM05；
3、成立时间：2016年09月21日；
4、注册地点：北京市朝阳区望京东园四区13号楼101内A座36层3602室；
5、注册资本：14,285.7143万元人民币；
6、法定代表人：顾嘉唯；
7、公司经营范围：技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口；互联网信息服务；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
9、公司取得物灵智能股权的相关情况说明
（1）2016年8月5日，公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司设立全资子公司的议案》。公司以自有资金出资人民币5,000万元设立物灵智能，持有其100%股权。
（2）2016年12月2日，公司召开第二届董事会第五十一次会议审议通过《关于北京物灵智能科技有限公司引入新股东增资暨关联交易的议案》，物灵智能以增资的方式引入新股东物灵联盟，物灵联盟以人民币7,500万元向物灵智能增资，增资后持有其50%股权。增资完成后，物灵智能注册资本变更为10,000万元。股权结构变更为公司持股50%，物灵联盟持股50%。
（3）2018年6月5日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权并放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，公司向物灵英豪转让物灵智能1%股权，物灵联盟放弃优先受让权。同时，以增资方式引入新股东博雍智动，由博雍智动向物灵智能增资人民币15,000万元，公司及物灵英豪、物灵联盟放弃本次增资优先认购权，增资完成
34.30%，物灵英豪持股0.70%，物灵联盟持股35
