东方网力科技股份有限公司
与
拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司、
广东富成创业投资有限公司、
广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、
梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、
李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信
等
广州嘉崎智能科技有限公司股东
签署之
资产购买协议
二〇一五年五月
本框架协议由以下各方在北京市朝阳区签署：
甲方：东方网力科技股份有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续、其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码为300367，股票简称为东方网力；
乙方：截至本协议签署日，乙方为广州嘉崎智能科技有限公司(以下简称“嘉崎智能”)的股东，合计持有嘉崎智能100%的股权，具体包括：
1．拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册号为540091200013048，截至本协议签署日，其持有嘉崎智能65.274%的股权（979.11万元注册资本）；
2．广东富成创业投资有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册号为440108000015202，截至本协议签署日，其持有嘉崎智能14.751%的股权（221.265万元注册资本）；
3．广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，注册号为440101000196790，截至本协议签署日，其持有嘉崎智能7.5%的股权（112.5万元注册资本）；
4．梁铭妹，公民身份号码为440622195403062851，截至本协议签署日，其持有嘉崎智能2.475%的股权（37.125万元注册资本）；
5．王俊，公民身份号码为362333197405040510，截至本协议签署日，其持有嘉崎智能4.1%的股权（61.5万元注册资本）；
6．牛豫鹏，公民身份号码为410782198406283676，截至本协议签署日，其持有嘉崎智能0.8%的股权（12万元注册资本）；
7．桑爱鹏，公民身份号码为320921198904016956，截至本协议签署日，其持有嘉崎智能0.8%的股权（12万元注册资本）；
8．余雷，公民身份号码为420621198604216013，截至本协议签署日，其持有嘉崎智能0.8%的股权（12万元注册资本）；
9．刘小君，公民身份号码为430421197808279143，截至本协议签署日，其持有嘉崎智能0.8%的股权（12万元注册资本）；
10．李隆涛，公民身份号码为610431198711092236，截至本协议签署日，其持有嘉崎智能0.6%的股权（9万元注册资本）；
11．陈雪松，公民身份号码为340803197208092315，截至本协议签署日，其持有嘉崎智能0.6%的股权（9万元注册资本）；
12．焦艳，公民身份号码为412726198806297648，截至本协议签署日，其持有嘉崎智能0.6%的股权（9万元注册资本）；
13．郑习坤，公民身份号码为320123198312154019，截至本协议签署日，其持有嘉崎智能0.3%的股权（4.5万元注册资本）；
14．杨诗磊，公民身份号码为320107198309235037，截至本协议签署日，其持有嘉崎智能0.3%的股权（4.5万元注册资本）；
15．王信，公民身份号码为430302198507033270，截至本协议签署日，其持有嘉崎智能0.3%的股权（4.5万元注册资本）。
鉴于：
1.东方网力科技股份有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续、其股票已在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为300367，股票简称为东方网力；
2.嘉崎智能为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，嘉崎智能的注册资本为1,500万元；
3.乙方为嘉崎智能的全体股东，截至本协议签署日合计持有嘉崎智能100%的股权；
4.乙方同意根据本协议的约定将其持有的嘉崎智能合计100%的股权转让给甲方，甲方同意根据本协议的约定收购该等股权。
各方就本次甲方收购乙方所持嘉崎智能的100%的股权事宜，本着公平合理、诚实信用的原则，经友好协商达成框架协议条款如下：
第一条定义
1.1除非本协议另有约定，下述用语在本协议中有下列含义：
东方网力、甲方指 东方网力科技股份有限公司
嘉崎智能 指 广州嘉崎智能科技有限公司
拉萨网华 指 拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司
富成创业 指 广东富成创业投资有限公司
力鼎恒益 指 广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）
拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司、广东
富成创业投资有限公司、广州力鼎恒益投资有限合伙企
转让方、乙方 指
业、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、
李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信
交易各方 指 东方网力与转让方
拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司、广东
富成创业投资有限公司、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱
业绩承诺方 指
鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、
杨诗磊、王信
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次交易 指 东方网力收购乙方所持嘉崎智能的100%的股权
标的股权 指 乙方持有的嘉崎智能100%的股权
交易价格/交易 根据本协议第2.3条确定的甲方向乙方收购标的股权所
指
对价 支付的交易对价的总称
标的股权全部变更至东方网力名下至工商变更登记完
交割日 指
成之日
甲方为本次交易聘请的具有证券期货从业资格的资产
评估机构 指
评估机构
基准日 指 标的股权的审计及评估基准日，暂定为2014年12月
31日
评估机构以2014年12月31日为基准日出具的关于标
评估报告 指
的股权的资产评估报告
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
损益归属期间 指
日当日）止的期间
本协议签署日（包括签署日当日）至交割日（包括交割
过渡期间 指
日当日）的期间
利润承诺期限 指 2015年度、2016年度、2017年度
元 指 人民币元
除周休日、法定节假日以外，通常中国商业银行的正常
工作日 指
营业日
1.2在本协议中，除非另有规定：
1.2.1本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例；
1.2.2“条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”；
1.2.3本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释。
第二条交易方案
2.1甲方同意依据本协议的约定向乙方收购标的股权，乙方同意依据本协议的约定向甲方转让标的股权。
2.2交易各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方支付标的股权的交易对价。甲方向乙方支付股权转让款的方式为：以现金方式支付交易对价的50%，以发行股份方式支付交易对价的50%。
2.3交易各方同意，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2015]8672号”《审计报告》，嘉崎智能截至2014年12月31日的净资产的审计值为4,589.147万元；根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，嘉崎智能截至2014年12月31日股东全部权益价值评估结果为21,025.88万元。
双方同意，本次交易的定价以上述评估报告所确定的嘉崎智能100%股权截至2014年12月31日的评估价值21,025.88万元为作价依据，确定本次交易中嘉崎智能100%股权的交易价格为2亿元。
交易各方同意，业绩承诺方合计持有嘉崎智能92.50%股权，该部分股权对应嘉崎智能100%股权作价为整体估值的100.49%。
交易各方同意，力鼎恒益持有嘉崎智能7.50%股权，该部分股权对应嘉崎智
1
能100%股权作价为整体估值的94.00%。
2.4本次交易的具体方案
2.4.1本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.4.2本次发行采取向交易对方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后实施。
2.4.3由于甲方实施2014年度利润分配方案，以2015年4月23日深圳证券交易所收市后的总股本119,145,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.08元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.14元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。根据《东方网力科技股份有限公司与拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信等广州嘉崎智能科技有限公司股东
