创意信息技术股份有限公司
关于收购北京万里开源软件有限公司部分股权并增资
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步提升公司核心竞争力，增强公司自主可控产品实力，优化完善公司技术产品体系，加强技术协同，巩固公司在“大数据+”行业应用领域的竞争优势，帮助公司快速完成面向泛在电力物联网的战略布局，成为泛在电力物联网从感知层、网络层、平台层到应用层的全解决方案提供商，创意信息技术股份有限公司（以下简称：“创意信息”或“投资方”）于2019年3月22日与北京万里开源软件有限公司（以下简称：“万里开源”或“标的公司”）股东郑红云、林韶宾、北京赞源科技中心（有限合伙）（以下简称：“赞源科技”）、北京锋礼语澜科技中心（有限合伙）（以下简称：“锋礼语澜”）、北京立诺盈泽科技中心（有限合伙）（以下简称：“立诺盈泽”）签订了《创意信息技术股份有限公司与郑红云、林韶宾、北京赞源科技中心（有限合伙）、北京锋礼语澜科技中心（有限合伙）、北京立诺盈泽科技中心（有限合伙）之支付现金购买资产及现金增资协议》（以下简称：“《支付现金购买资产及现金增资协议》”），公司使用自有资金13,131,300.00元购买郑红云、林韶宾、赞源科技（以下合称：“交易对方”）合计26.88%的股权；在公司支付完第一期股权转让价款之日起3个工作日内，万里开源召开股东会审议其增加注册资本14,992,642.00元事宜，该部分增资由公司以自有资金按照1.30元/股的价格进行认缴增资，增资金额为19,490,434.60元。上述交易完成后，创意信息将持有万里开源47.73%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在董事长对外投资权限内，无需经董事会或股东大会批准。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
乙方1：郑红云
身份证号：51021119650513****
住所地址：北京市东城区大羊宜宾胡同31号院1楼1门****号
乙方2：林韶宾
身份证号：35062519790905****
住所地址：福建省厦门市思明区西林西里13号****室
乙方3：北京赞源科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110106MA00415R46
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市丰台区马家堡东路121号楼5号楼9层1002
执行事务合伙人：郑红云
成立日期：2016年3月8日
合伙期限：2016年3月8日至2036年3月7日
经营范围：技术开发、技术服务;销售计算机软硬件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；经济信息咨询。
股权结构：
姓名 认缴出资额（万元） 持股比例 备注
郑红云 2.649 63.07% 普通合伙人
高孝鑫 0.40 9.52% 有限合伙人
娄帅 0.34 8.10% 有限合伙人
杨宇霆 0.17 4.05% 有限合伙人
王新胜 0.10 2.38% 有限合伙人
李杨桅 0.10 2.38% 有限合伙人
刘博 0.08 1.90% 有限合伙人
张文凤 0.08 1.90% 有限合伙人
龙禹 0.08 1.90% 有限合伙人
司同 0.08 1.90% 有限合伙人
魏敏 0.04 0.95% 有限合伙人
张琳 0.04 0.95% 有限合伙人
徐昆 0.001 0.02% 有限合伙人
合计 4.20 100.00%
注：以上股东信息为截止本公告披露日工商登记的信息。
乙方4：北京锋礼语澜科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01CJ6G4T
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区海淀西大街36号6层619-174
执行事务合伙人：郑红云
成立日期：2018年5月31日
合伙期限：2018年5月31日至2048年5月30日
经营范围：技术咨询。
股权结构：
姓名 认缴出资额（万元） 持股比例 备注
郑红云 3.56 1.00% 普通合伙人
娄帅 93.75 26.33% 有限合伙人
李杨桅 258.78 72.67% 有限合伙人
合计 356.09 100.00%
注：以上股东信息为截止本公告披露日工商登记的信息。
乙方5：北京立诺盈泽科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01CH0344
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区海淀西大街36号6层619-175
执行事务合伙人：郑红云
成立日期：2018年5月29日
合伙期限：2018年5月29日至2048年5月28日
经营范围：技术咨询。
股权结构：
姓名 认缴出资额（万元） 持股比例 备注
郑红云 6.95 1.00% 普通合伙人
李杨桅 368.86 53.05% 有限合伙人
元志斌 319.44 45.95% 有限合伙人
合计 695.25 100.00%
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：北京万里开源软件有限公司
统一社会信用代码：911101068022066683
类型：有限责任公司
住所：北京市丰台区航丰路1号院2号楼6层619室
法定代表人：郑红云
注册资本：3758.12万元
成立日期：2000年10月24日
营业期限：2000年10月24日至2050年10月23日
经营范围：销售计算机软硬件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；技术开发；技术服务；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%）
郑红云 16,100,000.00 42.84
林韶宾 6,767,800.00 18.01
赞源科技 4,200,000.00 11.17
锋礼语澜 3,560,900.00 9.48
立诺盈泽 6,952,500.00 18.50
合计 37,581,200.00 100.00
注：以上股东信息为截止本公告披露日工商登记的信息。
2、万里开源简介
万里开源成立于2000年，专注于自主可控数据库和操作系统基础软件的研发，其主营业务是数据库和操作系统基础软件的销售及服务，主要产品包括：基于MySQL研发的自主可控数据库、基于Linux研发的自主可控操作系统及国家电网开发项目等。客户遍布电力、运营商、能源、政府、金融、通信等多个行业，长期为国家电网、中国移动、中国石化、国家信息安全中心和工商银行等大型企业客户、政府客户提供自主可控数据库及自主可控操作系统产品和支持服务。万
机、集群数据库、云数据库、操作系统相关的软件著作权共37项。
万里开源拥有一支经验丰富的数据库开发队伍，其核心产品万里开源分布式数据库是一款面向云计算时代的分布式事务型数据库，可无限制在线横向扩展、并行计算、无任意单点故障，支持openstack云计算平台、docker容器等IaaS、PaaS平台，不仅满足云时代的业务形态需求，还具备替换Oracle、DB2等传统国外数据库的能力。万里开源分布式数据库作为新时代的先行者，属于国产自主可控数据库，在一体化“国网云”平台、全业务统一数据中心建设中都起到了关键作用，该数据库产品已在国网公司各大系统中得到了推广应用，国家电网实现了关系数据库自主可控的目标。截止到2018年底，累计支撑国家电网公司国网营销、发展、人资、财务、信通等多个业务部门的系统建设，部署国网全业务数据中心、S6000、大数据平台等约200套数据库集群，应用覆盖国家电网总部、27家国家电网省级公司及国网节能服务有限公司、国家电网信息通信产业集团有限公司等直属单位，目前正处于快速发展时期，未来在国家电网和其它领域均有较大成长空间。
万里开源的全资子公司北京拓林思软件有限公司从事Linux操作系统开发20年，是中国最早从事Linux产品化的公司之一，其单一项目Linux操作系统在企业级部署数量及部署范围上处于行业领先地位，在服务器操作系统（Turbolinux发行版）、物联网嵌入式操作系统，包括内核定制、驱动开发、安全加固、文件系统定制、各种广域局域无线通信协议支持和国产芯片支持等方面，具有极其丰富的经验。其操作系统目前已在能源、通信、交通、政府、金融等行业得到了应用。
四、协议的主要内容
