证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2022-69
创意信息技术股份有限公司
关于子公司股权转让、增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、子公司股权转让、增资的概述
（一）本次交易的基本情况
创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“甲方”）为进一步优化公司产业布局和资源配置，推动子公司健康发展，提升子公司核心团队活力，增强子公司发展动力，公司拟转让子公司四川创智联恒科技有限公司（以下简称“创智联恒”）、北京万里开源软件有限公司（以下简称“万里开源”）的部分股权；同时，宁波勇澈商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波勇澈”）向万里开源增资。具体如下：
1、公司拟以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2022年6月30日为评估基准日，出具的《创意信息技术股份有限公司拟进行股权转让涉及的四川创智联恒科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-1067号）的评估价值4,588万元为基础，经交易各方协商一致，将全资子公司创智联恒45%的股权以1元/股的价格转让给成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“创恒智睿”、“乙方1”）、成都创恒智悦信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“创恒智悦”、“乙方2”）、成都创恒智明信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“创恒智明”、“乙方3”）、成都创恒智享信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“创恒智享”、“乙方4”），（以上乙方1、乙方2、乙方3与乙方4合称“乙方”），转让金额合计为人民币2,250.00万元，其中:
转给创恒智睿13.75%，转给创恒智悦12.5%,转给创恒智明12.5%，转给创恒智享6.25%。本次股权转让事宜完成后，公司持有创智联恒55%股权，创智联恒仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
2、公司拟以北京中企华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日，出具的《创意信息技术股份有限公司拟为北京万里开源软件有限公司引入投资者项目所涉及的北京万里开源软件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6351-1号）的评估价值10,224.53万元为定价依据，将公司持有的控股子公司万里开源8.98%的股权以2.33元/股的价格转让给上海语赞科技中心（有限合伙）（以下简称“上海语赞”、“乙方”），转让金额为人民币896.43万元。本次股权转让事宜完成后，公司仍持有万里开源49.59%股权，万里开源仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
3、宁波勇澈商务咨询合伙企业（有限合伙）拟以北京中企华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日，出具的《创意信息技术股份有限公司拟为北京万里开源软件有限公司引入投资者项目所涉及的北京万里开源软件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《中企华评报字（2022）第6351-1号》的评估价值10,224.53万元为定价依据，按照2.33元/股的价格增加万里开源注册资本524.12万元，对应持有万里开源10.90%股权，增资金额为人民币1,221.21万元。本次增资事宜完成后，公司仍持有万里开源44.18%股权，万里开源仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）关联交易情况
公司董事、副总经理杜广湘先生为创恒智睿执行事务合伙人，创恒智睿为创恒智悦、创恒智明和创恒智享的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，创恒智睿、创恒智悦、创恒智明和创恒智享为公司的关联方，公司将创智联恒部分股权转让给创恒智睿、创恒智悦、创恒智明和创恒智享构成关联
交易。
（三）本次交易的审议程序
公司于2022年12月27日召开第五届董事会2022年第八次临时会议，审议通过了《关于子公司创智联恒股权转让暨关联交易的议案》（参会关联董事1人回避表决）和《关于子公司万里开源股权转让、增资的议案》。公司独立董事对此关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会2022年第七次临时会议审议通过了《关于子公司创智联恒股权转让暨关联交易的议案》和《关于子公司万里开源股权转让、增资的议案》。
子公司万里开源召开股东会同意股权转让及增资事项，其他股东放弃优先购买权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）转让创智联恒部分股权交易对方基本情况
1、成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MABRFKQT0N
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杜广湘
出资额：1万人民币
核准日期：2022年07月14日
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号7栋1单元14楼1407号
经营范围：一般项目：软件开发；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备销售；仪器仪表销售；通信设备
销售；智能车载设备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能无人飞行器销售；集成电路设计；工程管理服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、成都创恒智悦信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MABN36WQ7E
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）
出资额：1万人民币
核准日期：2022年08月10日
主要经营场所：成都高新区益州大道北段388号8栋11楼1109号
经营范围：一般项目：软件开发；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备销售；仪器仪表销售；通信设备销售；智能车载设备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能无人飞行器销售；集成电路设计；工程管理服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、成都创恒智明信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA6AG9QL6W
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）
出资额：1万人民币
核准日期：2022年08月09日
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号3号楼B区8楼
经营范围：一般项目：软件开发；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、成都创恒智享信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MAC5RNF09A
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）
出资额：1万人民币
核准日期：2022年12月08日
主要经营场所：成都高新区益州大道北段388号8栋11楼1109号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管理；安防设备销售；仪器仪表销售；通信设备销售；智能车载设备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能无人飞行器销售；集成电路设计；工程管理服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司董事、副总经理杜广湘先生为创恒智睿执行事务合伙人，创恒智睿为创恒智悦、创恒智明和创恒智享的执行事务合伙人，创恒智睿、创恒智悦、创恒智明和创恒智享为公司的关联方，公司将创智联恒部分股权转让给创恒智睿、创恒智悦、创恒智明和创恒智享构成关联交易。
（二）转让万里开源部分股权交易对方基本情况
名称：上海语赞科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310113MABU7WJG13
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郑红云
出资额：800万人民币
核准日期：2022年08月11日
主要经营场所：上海市宝山区高逸路112-118号2、3、4、5、6、7幢
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；项目策划与公关服务；会议及展览服务；企业管理咨询；市场营销策划；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）向万里开源增资的交易对方基本情况
名称：宁波勇澈商务咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330225MABYJMGP8Q
类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：王勇
出资额：100万人民币
核准日期：2022年9月2日
主要经营场所：浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室（象保商务秘书公司托管B280号）
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；日用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、交易标的基本情况
（一）子公司创智联恒基本情况
1、标的资产概况
名称：四川创智联恒科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6CB4WL5T
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府五街200号3号楼A座6层1001室
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：杜广湘
类型：有限责任公司
经营范围：软件开发；货物及技术进出口；研发、销售：社会公共安全设备（国家有专项规定的除外）、仪器仪表、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、智能车载设备、智能机器人、无人机及技术服务；集成电路设计；工程技术咨询（凭资质许可证经营）；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；质检技术服务（不含进出口商品检验鉴定，不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含认证机构，不含特种设备检验检测）；网络技术推广服务；工程管理服务（凭资质证书经营）；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。标的公司不属于失信被执行人。
2、与本公司的关系
创智联恒为公司全资子公司，公司持有其 100%的股权。
3、标的公司最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2021年末（
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