证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2018-59
四川创意信息技术股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2018年7月13日与宁波一嘉企业管理中心（有限合伙）、汪海军、钱华茂（以下简称“乙方”、“业绩补偿人”）签订《关于北京创意云智数据技术有限公司股权之现金购买资产协议》（以下简称“收购协议”），公司使用自有资金18,858万元收购乙方持有的北京创意云智数据技术有限公司（以下简称“北京创意”或“标的公司”）42%的股权，本次交易完成后北京创意将成为公司的全资子公司。
公司于2018年7月13日召开第四届董事会2018年第五次临时会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、宁波一嘉企业管理中心（有限合伙）
注册地址：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号
执行事务合伙人：汪海军
统一社会信用代码：91330211MA282G8M30
成立日期：2016年08月15日
注册地址：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号
经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；计算机网络技术开发、咨询及技术服务；文化艺术交流活动策划；市场营销策划；企业形象策划；会务服务；礼仪服务。
股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 成晓萱 308.022 46.67%
2 汪海军 141.24 21.40%
3 钱华茂 132.00 20.00%
4 张群 46.20 7.00%
5 王慧 32.538 4.93%
合计 660 100.00%
2、汪海军
身份证号：22010419********39
住所：北京市西城区白纸坊东街2号文化创新工场经济日报园区
3、钱华茂
身份证号：34071119********34
住所：南京市鼓楼区怡景花园
三、交易标的基本情况
本次交易标的系由乙方持有的北京创意42%的股权。该股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
1、北京创意基本情况：
名称：北京创意云智数据技术有限公司
成立日期：2014年12月15日
注册资本：5100万元
注册地址：北京市海淀区海淀中街16号7层5单元705
法定代表人：王晓明
经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售自行开发后的产品及软硬件辅助设备；企业管理咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；市场调查；经济贸易咨询；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
北京创意是创意信息发起成立的专注于数据技术平台的国内厂商和云服务厂商，拥有国家高新技术企业、中关村高新技术企业、ISO9000质量管理体系认证、中央政府采购供应商、国家安全产品销售许可证等资质。北京创意成立以来通过持续的研发投入，推出了国产自主可控的数据技术平台产品，涵盖了高性能数据库存储一体化系统、laas云计算架构的超融合产品、二级数据平台CDS、分布式存储、数据保护管理平台，上述产品推向市场后，覆盖了能源、运营商、金融领域的上百家用户，并获得了广泛认可。此外，目前已经在分布式元数据、复制数据管理、数据混合调度方面取得多项技术突破，在国内最早推出了复制数据管理技术和产品，并成功在多个行业重点客户的核心系统中得到应用（如国家电网的营销系统、中国移动的计费系统、金融行业的新一代核心系统等），北京创意还将DAAS(Data-as-a-service)数据服务平台及混合云架构理念融入到了客户的顶层设计中，帮助用户更好满足大数据、物联网、人工智能、云计算的发展需要。
3、北京创意股权结构情况：
序 股东名称 认缴出资 持股比例
号 （万元）
1 四川创意信息技术股份有限公司 2,958.00 58.00%
2 宁波一嘉企业管理中心（有限合伙） 1,530.00 30.00%
3 钱华茂 306.00 6.00%
4 汪海军 306.00 6.00%
4、北京创意最近一年又一期的主要财务数据：
金额：人民币元
项目 2017年12月31日（经审计） 2018年3月31日（未审计）
资产总额 143,317,611.01 121,189,435.55
负债总额 116,078,849.48 85,432,386.44
净资产 27,238,761.53 35,757,049.11
项目 2017年度（经审计） 2018年1-3月（未审计）
营业收入 184,323,754.30 76,055,734.09
营业利润 11,729,202.45 9,803,161.43
净利润 11,059,313.28 8,518,287.58
四、本次交易的定价依据
标的资产的交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具
的《北京创意云智数据技术有限公司拟转让少数股东股权涉及的北京创意云智数据技术有限公司股东全部权益评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S064号）（以下简称：评估报告）所载明标的资产截至评估基准日的评估值结论为基础，由甲乙双方协商确定。
五、协议的主要内容
1、交易价格
甲方支付现金购买乙方持有的标的公司42%的股权。甲乙双方同意，依据评估报告标的公司的全部股东权益价值评估值结论为44,969.13万元。经甲乙双方协商，标的公司42%股权的对价确定为18,858万元。
2、交易对价的支付安排
（1）甲乙双方协商确定，本次交易的现金对价将分期进行支付，甲方将现金对价支付至乙方指定的银行账户，宁波一嘉企业管理中心（有限合伙）、汪海军、钱华茂自行根据持股比例分配。
（2）在甲乙双方签署本协议并经甲方董事会审议通过本次交易后十个工作日内，甲方向乙方支付本次交易对价的首付款7,543万元（大写：柒仟伍佰肆拾叁万元整），本次交易现金支付对价的40%。
（3）在本次交易相关的工商变更登记资料递交工商管理部门后十个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的二期款11,315万元（大写：壹亿壹仟叁佰壹拾伍万元整），即60%的交易对价。
3、业绩承诺及补偿方式
结合评估报告中标的公司在未来期间的有关盈利数据，经甲乙双方协商确定，乙方就标的公司于业绩承诺期内实现的净利润及相关指标作出承诺：
（1）北京创意2018年净利润不低于3,600万元（以经审计的扣除非经常性损益前后的净利润数孰低者为准，下同），并以此为基数，2019年净利润不低于4,680万元，2020年净利润不低于6,084万元；2018年至2021年期间，乙方应保证北京创意管理层、核心人员（汪海军、王慧、钱华茂、李辉、张群）的稳定性（即上述核心人员的总人数合计应不低于5人）。此外，基于公司对北京创意的战略布
局考虑，2018-2020年自有知识产权的产品及服务的收入须达到以下要求：2018年不低于3600万元，2019年不低于5400万元，2020年不低于8100万元，保持50%的增长；2018-2020年三年内知识产权申请要求软件产品著作权不低于3项：产品专利不低于3项。
（2）如标的公司截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则由乙方向甲方以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-累积已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如本次交易实施完毕的时间延后（即：未能于2018年12月31日前完成标的资产过户），则前述净利润预测及补偿的承诺期间相应顺延，顺延年度的承诺净利润将由甲乙双方另行签订补充协议具体约定。
（4）在业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》。若存在减值的，则乙方应向甲方按甲方持有标的公司相应股权比例进行减值补偿。若减值补偿金额小于乙方向甲方累积支付的业绩补偿金额的，则乙方无须另行支付减值补偿；如果减值补偿金额大于乙方向甲方累积支付的业绩补偿金额，则乙方向甲方支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。
4、现金对价购入股票及其解锁安排
（1）自甲方将第二期股权转让价款11,315万元（大写：壹亿壹仟叁佰壹拾伍万元整，本次交易现金支付对价的60%）支付至乙方账户后的120个交易日以内（以下简称“购入期”），乙方应当将乙方账户中的11,315万元资金用于在深交所二级市场以竞价交易、大宗交易等合法方式购买甲方已公开发行之股票（以下简称：“购入股票”）。
（2）乙方承诺自完成本协议约定的全部股票购买之日起，购入股票12个月内不得转让。上述锁定期届满后，作为业绩补偿义务人，乙方仍需要按照本协议业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
如标的公司2018年度的当期期末累积实际实现的净利润（不含2018年1月1
