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中文在线数字出版集团股份有限公司                                                独立董事意见

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 独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事工作制度》、《中文在线数字出版集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，我们作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第四届董事会第十三次会议相关事项进行了认真审议发表如下独立意见：

    独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

  1、根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 10 月 15 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等法律法规以及《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
  2、本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的授予条件已成就。

  4、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  5、公司实施《激励计划》有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员以及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同

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关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  经核查，独立董事一致同意公司《激励计划》的授予日为 2021 年 10 月 15
日，并同意向符合条件的120名激励对象授予1,500.00万股第二类限制性股票。
                                                独立董事：周树华、王志雄、薛健
                                                    2021 年 10 月 15 日