证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2022-054
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于全资子公司转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的全资子公司全通教育基础设施投资管理有限公司（以下简称“基础投资”）拟将其持有的天津全通教育信息科技有限公司（以下简称“天津全通”）51%的股权出售给张忠阳（以下简称“交易对方”）。
本次出售标的资产的交易价格为人民币 510 万元(大写 ：伍佰壹拾万元整 )
（以下简称“股权转让价款”）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算。本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润为-227.42 万元，本次交易及前十二个月的相关交易累计净利润达到-554.46 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，已达到提交股东大会审议标准，但因公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.12 条的有关规定可免于履行股东大会审议程序。因此本次交易免于提交股东大会审议。
（二）交易审议情况
2022 年 7 月 20 日，公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于
全资子公司转让控股子公司股权的议案》，同意全资子公司基础投资出售天津全
通 51%的股权，独立董事发表了同意的独立董事意见。同日，基础投资与张忠阳就本次交易签署了《关于天津全通教育信息科技有限公司 51%股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项免于提交股东大会审议，因此在董事会审批权限范围内，由董事会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、交易对方的基本情况
姓名 张忠阳
身份证号码 41102319860724****
住所 天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C06 号楼
就职单位 天津全通教育信息科技有限公司
张忠阳先生与公司及公司实际控制人、董监高人员均无关联关系，其与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
截止本公告披露日，张忠阳先生未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）天津全通的基本情况
1、基本情况
本次交易标的为天津全通 51%的股权，天津全通基本情况如下：
企业名称 天津全通教育信息科技有限公司
企业类型 有限公司
设立时间 2016-03-31
注册资本 1000 万元
注册地址 天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C06号楼306室
主营业务 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）；组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开
发；动漫游戏开发；安防设备销售；安全系统监控服务；计
算机软硬件及辅助设备零售。
2、股权结构
股东名称 持股比例
全通教育基础设施投资管理有限公司 51%
倍儿美时光（天津）教育科技有限公司 39%
天津英华教育管理有限责任公司 10%
合计 100.00%
（二）相关财务数据
单位：人民币元
资产负债表项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 7,363,157.02 8,372,010.53
负债总额 1,899,624.53 1,675,586.33
应收账款 242,814.19 432,240.03
净资产 5,463,532.49 6,696,424.20
利润表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 201,044.04 943,461.82
营业利润 -1,232,891.71 -2,234,886.19
净利润 -1,232,891.71 -2,274,232.84
现金流量表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,107,713.64 -2,220,436.00
注：以上财务数据已审计。
（三）其他
1、截止本公告披露日，天津全通未被列入失信被执行人名单。
2、本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在其他权利受到限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法律障碍。
公司合并报表范围，不排除在后续的日常经营中，公司与天津全通产生交易。公司将按照相关法律法规，对双方产生的关联交易事项及时进行披露。
4、本次交易其他股东均未行使优先受让权。
5、截止本公告披露日，公司不存在为天津全通提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他经营性往来、该标的公司占用公司资金的情形。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易双方及交易标的
甲方（受让方）：张忠阳
乙方（转让方）：全通教育基础设施投资管理有限公司
丙方（标的方）：天津全通教育信息科技有限公司
本次交易的标的为天津全通 51%的股权。
（二）股权转让协议的主要内容
支付方式与成交金额：甲方受让乙方所持有的丙方 51%的股权，股权转让价格为人民币 510 万元 （大写：伍佰壹拾万元整），支付方式为银行转账。
付款安排：甲方已预付的定金自本协议生效之日自动转为股权转让款，不足部分甲方应于本协议生效之日起 10 个工作日内补充支付。
协议的生效条件：本协议自各方加盖公章且乙方股东的董事会审议通过之日起生效。
过户时间：本协议生效且乙方收到甲方支付的全部股权转让价款后，双方各自在 10 个工作日内开始办理工商变更登记手续。
盈亏分担：本协议签订后，甲方即成为丙方的股东，按出资比例及章程规定分享丙方利润与分担亏损。
费用负担：因本次股权转让而产生的费用（包括但不限于各方聘请律师、会计师等专业机构产生费用产生的相关费用等），由双方各自承担。本次交易所产生的税费、税负以及办理工商变更登记手续费由协议各方依法承担。
违约责任：若甲方没有在合同约定的时间内将股权转让款汇至乙方指定账户的，每逾期一日按股权转让款的万分之五向乙方支付违约金。
五、交易的定价依据
交易双方经过友好协商，以交易标的 51%股权作价 510 万元（大写：伍佰壹
拾万元），作为本次交易的成交金额。
六、交易的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于日常经营。本次交易完成后，天津全通将不再纳入公司合并报表范围，不存在公司高层人事变动计划等其他安排，不存在公司高层人事变动计划等其他安排。
七、出售股权的目的及对上市公司的影响
天津全通注册资本 1000 万元，截止 2022 年上半年，天津全通的净资产为
5,463,532.49 元。2021 年度，天津全通净利润为-2,274,232.84 元；2022 年上半年，天津全通净利润为-1,232,891.71 元；经公司综合判断天津全通业务短期内难以实现较大扭转。考虑到公司未来的发展战略规划和业务布局，公司通过出售天津全通 51%的股权，收回初始投资，减少投资损失，有利于实现公司战略聚焦，增强公司可持续发展能力。本次交易预计增加公司处置当年（以股权登记变更完成之日为准）净利润约 32.46 万元，最终以会计师事务所审计的数据为准。本次交易对方不属于失信被执行人，且协议中约定了预付定金、违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。
本次交易若顺利实施，将增加公司的营运资金，该资金将主要用于补充公司流动资金，支持公司主营业务的发展，有利于优化公司资产结构。本次出售资产不会影响公司经营活动的正常运作，不会影响公司的独立性。本次交易由双方协商按注册资金的 51%确定交易价格，遵循了公平、公开、公允、合理的市场定价原则，不存在转移优质资产向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司不再持有天津全通股份。
八、备查文件
1、经与会董事签署的《全通教育集团（广东）股份有限公司第四届董事会第十四次临时会议决议》；
2、经与会监事签署的《全通教育集团（广东）股份有限公司第四届监事会第十三次临时会议决议》；
3、独立董事签署的《独立董事关于第四届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》；
4、交易双方签署的《全通教育基础设施投资管理有限公司与张忠阳关于天津全通教育信息科技有限公司 51%股权的股权转让协议》。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2022 年 7 月 20 日
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