湖南启元律师事务所
关于
楚天科技股份有限公司控股股东增持公司股份的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“楚天科技”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司控股股东长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“增持方”、“楚天投资”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次增持所涉及的相关法律事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次增持的文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。
（六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供公司实行本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正文
一、增持方的主体资格
（一）增持方的基本信息
本次增持方为公司控股股东楚天投资，统一社会信用代码为
91430100561728173W，住所为长沙宁乡经济技术开发区金洲大道四段 199 号，法定代表人为唐岳，经营范围为制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）增持方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形
根据增持方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持方系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持方的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持方持有公司股份224,049,214 股，占公司总股本的 37.9550%。
（二）本次增持计划的主要内容
根据公司于 2023 年 12 月 25 日披露的《关于控股股东股份增持计划的公
告》，本次增持计划的主要内容如下：
1、增持目的：基于对楚天科技未来持续发展前景和长期投资价值的信心，为促进公司持续稳定、健康发展，维持资本市场稳定，增强投资者信心。
2、拟增持股份的金额：不低于人民币 500 万元。
3、拟增持计划的价格：本次增持不设置价格区间，楚天投资将根据市场整体走势及判断，在实施期限内择机实施增持计划。
4、增持计划的实施期限：自本公告日起未来 6 个月内。（除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间之外）。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5、拟增持股份的方式：从二级市场增持，包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自 2023 年 12 月 25 日起 6 个月内，
增持方通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份
657,400 股，占公司总股本的 0.1114%，增持金额为人民币 5,998,863.28 元（不含手续费）。截至本法律意见书出具之日，增持计划期限届满，增持计划已实施完成。
（四）增持方目前持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持方持有公司股份 224,706,614 股，占公司目前总股本的 38.0664%。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持符合《证券
法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
序号 公告日期 公告标题
1 2023 年 12 月 25 日 《关于控股股东增持公司股份计划的公告》
2 2024 年 3 月 25 日 《关于控股股东增持公司股份计划时间过半的进展公告》
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
四、本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”
根据公司提供的资料、公告文件并经本所律师核查，本次增持前，增持方持有公司股份 224,049,214 股，占公司总股本的 37.9550%，超过公司已发行股份总数的30%，且增持方持有公司股份超过 30%的事实发生已超过一年；本次增持期间，增持方累计增持公司股份 657,400 股，占公司目前总股本的 0.1114%，未超过公司已发行股份的 2%。
据此，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资
格；本次增持符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露；本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 夏鹏
经办律师：
刘子佳
签署日期： 2024 年 6 月 24 日
查看PDF原文
