300358 深市 楚天科技

                国金证券股份有限公司

              关于楚天科技股份有限公司

      发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

 并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解除限售的核查意见
  国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”、“上市公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，对楚天科技本次交易部分限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况

  2020 年 10 月 9 日，楚天科技收到证监会于 2020 年 9 月 30 日出具的《关于
同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486 号），核准公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事宜。其中，批复同意公司向长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产的注册申请。

  2020 年 10 月，公司向交易对方之一的湖南澎湃股权投资管理服务有限责任
公司发行股票数量为 21,305,279 股，发行价格为 5.72 元/股，本次新增发行的股
份于 2020 年 11 月 3 日在深圳证券交易所上市，股票限售期为新增股份上市之日
起 12 个月。

  2020 年 12 月，湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司更名为湖南澎湃咨
询有限公司。2021 年 4 月，湖南澎湃咨询有限公司更名为新余和鹏咨询有限公
司。

  本次向交易对方发行股票的发行对象及限售股份情况如下：

 序号          发行对象                配售股数（股）      锁定期限（月）

        湖南澎湃股权投资管理服务

  1    有限责任公司（现已更名为“新          21,305,279              12

          余和鹏咨询有限公司”）

              合计                        21,305,279              —

二、本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及其履行情况
  1、本次限售股东出具的承诺：

  湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（现已更名为“新余和鹏咨询有限公司”）承诺：

  本公司因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  2、本次限售股东承诺履行情况

  本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  3、资金占用及违规担保

  本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 11 月 3 日。

  2、本次解除限售股份的数量为 21,305,279 股，占公司总股本的 3.7626%,实
际可上市流通的股份数量为 9,305,279 股，占公司总股本的 1.6434%。


  3、本次解除股份限售股东共计 1 名，为新余和鹏咨询有限公司（原名称“湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司”），情况如下：

                            所持限售股  本次解除限  本次实际可  股份质押总
 序号    发行对象名称    份总数（股） 售数量（股） 上市流通数    数（股）

                                                      量（股）

      新余和鹏咨询有限公

  1  司（原名称为“湖南    21,305,279  21,305,279    9,305,279  12,000,000
      澎湃股权投资管理服

      务有限责任公司”）

          合计              21,305,279  21,305,279    9,305,279  12,000,000

  4、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

      股份性质                本次变动前                本次变动后

                          数量（股）      比例      数量（股）      比例

 一、有限售条件流通股        71,211,428    12.58%      49,906,149    8.81%

 二、无限售条件流通股        495,023,214    87.42%      516,328,493    91.19%

 三、股份总数                566,234,642      100%      566,234,642      100%

五、保荐机构对本次股份解除限售的核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  本次申请解除股份限售的股东履行了上市公司向特定对象发行前所作的相关承诺；上市公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；上市公司就上述股东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解除限售的核查意见》之签章页）
项目主办人：____________  ____________  ____________

              郑玥祥        李伟          李江水

                                                国金证券股份有限公司
                                                    2021 年 10 月 28 日