楚天科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次回购注销的股权激励限制性股票数量为5,760,528股，占回购前公司总股本的1.216%。
2、本次限制性股票回购涉及人数为439人，回购价格为11.93元/股。
3、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购完成后，公司总股本由473,647,891股变更为467,887,363股。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）因2018年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第三次解锁的业绩考核条件，需回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计5,760,528股，公司已于2019年3月29日披露了《第三届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2019-021号）、《第三届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2019-022号）、《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的公告》（公告编号：2019-032号）、《关于减少注册资本的公告》（公告编号：2019-033号），于2019年4月23日披露了《2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-045号），通过了因不符合业绩考核条件回购注销部分限制性股票并减少注册资本、修改公司章程的事项。现就相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2015年7月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议案》。
过了《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会会议的议案》
3、2015年8月14日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
4、2015年9月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年9月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》。公司向435名激励对象首次授予限制性股票的总数1143.52万股，授予日为2015年9月16日，授予价格为19.09元/股。
6、2015年9月16日，公司召开第二届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》。
7、2016年1月29日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司向27名激励对象授予预留限制性股票126万股，授予日为2016年1月29日，授予价格为19.09元/股。
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司于2016年5月实施完成了2015年度权益分派方案，限制性股票回购价格由19.09元/股调整为11.93元/股；原激励对象吕建国、周小平、王辉因个人原因离职，同意回购以上三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计43,200股。此部分股票已于2016年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
9、2016年9月12日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，对符合首次授予限制性股票第一期解锁条件的432名激励对象获授的限制性股票实施了解锁，解锁数量为
1,825,312股，上市流通日为2016年9月26日。
10、2017年7月25日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张友寿已离职，不符合激励条件；且公司2016年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意对张友寿已获授但未解锁的
144,000股、首次授予部分431名激励对象（除4名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的5,427,936股限制性股票、2016年预留授予部分27名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的604,800股限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计6,176,736股，回购价格调整为11.93元/股。此部分股票已于2017年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
11、2018年4月23日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张红日等19人已离职，不符合激励条件；且公司2017年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第三次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第二次解锁的业
部分412名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为4,954,128股、2016年预留授予部分27名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为604,800股。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计6,506,544股，回购金额77,623,069.92元。此部分股票已于2018年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
12、2019年3月28日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司2018年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第三次解锁的业绩考核条件。公司拟对首次授予部分412名激励对象第四次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票4,954,128股、2016年预留授予部分27名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票806,400股回购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计5,760,528股，回购金额68,723,099.04元。2019年4月22日，公司召开了2018年度股东大会审议通过了《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》，审议通过了因不符合业绩考核条件回购注销部分限制性股票并减少注册资本、修改公司章程的事项。
二、本次回购注销限制性股票的数量、回购价格
1、回购注销股份数量
首次授予部分412名激励对象第四次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为4,954,128股、2016年预留授予部分27名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为806,400股。
本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计5,760,528股。
2、回购价格
根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定：若限制性股票在授予后，公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中公积金转增股本、派送股票红利的调整公式为P＝P0÷（1＋n）；（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利比率，即每股股票经转增、送股增加的股票数量）。
根据上述规定及公司2015年度、2016年度、2018年度权益分派结果，经过调整，限制性股票回购价格由19.09元/股调整为11.93元/股。
三、本次回购注销的完成情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【众环验字(2019)1100002号】验资报告，审验了本次回购注销原股权激励对象股票，减少注册资本及股本情况。本次减资前公司的注册资本为人民币473,647,891元，股本为人民币
473,647,891元，变更后的注册资本为人民币467,887,363元，股本为人民币
467,887,363元。
截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购完成后，公司总股本由473,647,891股变更为467,887,363股。
四、公司本次回购注销完成后股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 31,957,751 6.75 -5,760,528 26,197,223 5.60
二、无限售条件股份 441,690,140 93.25 - -441,690,140 94.40
三、股份总数 473,647,891 100.00 -5,760,528467,887,363 100.00
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司《2015年限制性股票激励计划》已授予但尚未解锁的限制性股票剩余股数为0股，激励计划全部完成。本次部分限制性股票回购注销，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
2019年6月21日
