证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2019-007号
楚天科技股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”，更名前为“长沙楚天投资有限公司”）于2019年1月22日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司5000万股无限售流通股（合计占公司总股本的10.5564%）协议转让给湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资管”）。
2、本次权益变动前，楚天投资持有公司股份222,977,341股，占本公司总股本的47.0766%，为公司控股股东；本次权益变动后，楚天投资持有公司股份172,977,341股，占公司总股本的36.5202%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动前，湖南资管未持有公司股份：本次权益变动后，湖南资管持有公司股份5000万股，占公司总股本10.5564%，为公司持股5%以上股东。
4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
公司于2019年1月23日接到控股股东楚天投资通知，楚天投资与湖南资管于2019年1月22日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司5000万股无限售流通股（合计占公司总股本的10.5564%）协议转让给湖南资管。
本次股份转让完成后，楚天投资持有公司股份172,977,341股，占公司总股本
的36.5202%，仍为公司控股股东；湖南资管持有公司股份5000万股，占公司总股本10.5564%，本次权益变动不涉及公司控制权变更。
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、交易方基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：长沙楚天投资集团有限公司
2、法定代表人：唐岳
3、注册资本：5000万
4、注册地址：长沙宁乡经济技术开发区金洲大道四段199号
5、成立时间：2010年9月16日
6、经营范围：制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投资。
（二）受让方基本情况
1、公司名称：湖南省资产管理有限公司
2、法定代表人：曾世民
3、注册资本：30亿人民币
4、注册地址：长沙市天心区城南西路3号财信大厦10楼
5、成立时间：2015年12月31日
6、经营范围：资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地方政府、企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、类金融机构和其他机构的不良资产；承接国有企业改制、重组和国有企业办社会职能剥离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；根据省政府授权开展其他资产管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、股份转让协议的主要内容
2019年1月22日，湖南资管与楚天投资签署《股份转让协议》，协议主要条款如下：
（一）协议当事人
转让方：长沙楚天投资集团有限公司（甲方）
受让方：湖南省资产管理有限公司（乙方）
（二）股份转让协议的主要内容
第一条本次转让的标的股份
甲方将其持有的楚天科技50,000,000股（约占楚天科技目前总股本的10.5564%）无 限售条件股 份（ 以下简 称“标的股份 ”），按 本协议的约定转让给乙方。
第二条标的股份的转让价格及支付方式
1、经双方协商一致，标的股份的转让总价为400,000,000元（大写：肆亿元整）人 民币（以下简称“股份转让款”），每股楚天科技股份转让价格为8元/股。
自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前 ，如楚天科技以累计未分配利润向甲方现金分红，或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，同 时对每股价格相应进行调整。增加后的标的股份为：甲方持有的楚天科技50,000,000股股份与甲方就其持有的该等股股份所分得或增加持有的股份之和。
2、双方同意标的股份转让款支付约定如下：
乙方应于标的股份转让获得深交所审核确认同意后二个工作日内向甲方指定账户支付股份转让款人民币400,000,000元（ 大写：肆亿元整）。若甲方拟转让股份已质押的，转让款应当优先用于办理股份解质。
第三条标的股份交割过户
1、本协议生效后，甲乙双方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深交所办理相关的审核确认工作。
2、在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得深交所审核确认，且乙方已向甲方支付本协议约定之股份转让款之日起五个工作日内，甲 乙双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的过户手续。
第四条双方承诺
1、甲方保证其签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文 件（ 包括但不限 于《 证券法 》、《公司法》、《 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
2、除楚天科技截至本协议签署日公开披露的甲方持有楚天科技股份的质押情况外 ，甲方保证其合法持有楚天科技股份，在 股份交割日时 ，标的股份没有设置任何抵押 、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批 、变更 、登 记等法律手续 ，保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。
3、甲方承诺，除甲方因拟发行的楚天科技可交换债导致的减持外，未经乙方书面同意，在标的股份登记至乙方名下之日起12个月内，甲方不得通过任何方式减持楚天科技的股份。
如乙方在标的股份登记至乙方名下之日起12个月内已将所受让标的股份全部出售的，自 乙方出售完毕（以股份转让登记完成为准）所 受让标的股份之日起，甲方的减持行为不再受前款限制。
4、甲方承诺，自本协议生效之日起3年内，甲方应尽力维护楚天科技管理团队的稳定，并保证楚天科技的实际控制权自本协议生效之日起3年内不发生变更或转移,实际控制人及核心管理团队专注于楚天科技的经营管理。
5、甲方承诺，本次股份转让尽职调查、谈判过程中，甲方向乙方提供的所有关于甲方、楚天科技及其关联方的资料均是真实、合法和有效的 ，甲方提供的资料不存在任何重大遗漏、误导性陈述和虚假记载。
6、甲方承诺，标的股份交割日前，楚天科技不存在未向乙方披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对 外借款、对外担保 、预收账款 、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚 未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁 、税务 、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否 则甲方将按本协议的约定承担责任。
7、甲方承诺，标的股份交割日前，其持有的楚天科技股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封、冻结。如果因任何原因导致股份被查封、冻结的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。
8、甲方承诺，乙方有权向楚天科技委派1名符合中国证监会和深交所规定的董事，甲方应于本协议签订之日起90日内配合乙方办理完毕其提名董事的选举工作并公告。上述事项须经楚天科技股东大会审议通过。
乙方持有楚天科技股票低于或等于楚天科技总股本的5%时，甲方有权提
议乙方委派的董事退出楚天科技董事会。
9、乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件。
10、乙方承诺，本协议生效后，积极支持楚天科技正常的经营管理 ，不 从事任何有违本协议目的的行为 ；其受让标的股份后，不 谋求对楚天科技的控制权，也不从事、协助、配合任何其他第三方谋求对楚天科技的控制权。
11、乙方承诺 ，其 在受让标的股份后的任何时期均不会将标的股份全部或部分出让或质押给与楚天科技存在明显竞争性业务的第三方。本 条所 称“出让”的方式指大宗交易、协 议转让等合法方式 ，但不包括集中竞价 、司 法拍卖等交易或非交易方式。
12、乙方承诺 ，将 按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的任何损失。
第五条违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约 。违 约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔 偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（ 包括为避免损失而支出的合理费用）。
除本协议另有约定外，若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，致使本协议不能实质履行的，且该等不能实质履行的事由可归责于该方的 ，该方即构成重大违约 ，重 大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损 失（包括为避免损失而支出的合理费用 ）外，还应按股份转让款的5%支付违约金。
2、本协议签订后，若须报相关主管部门审核批准，因相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。
第六条过渡期安排
1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过 渡期间内，双方应遵守中国法律及监管规则关于创业板上市公司及其股东的有关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害楚天科技以及其他股东之权利和利益。
2、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、楚天科技公司章程以及楚天
科技其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3、甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不会向楚天科技提出发行股份 、重 大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案或者要求，并且不对此类议案投赞成票。
4、双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的交割条件。甲方承诺将促使楚天科技积极办理与标的股份交割相关的具体事宜。
第七条协议的变更和解除
1、经甲乙双方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议。
2、除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。
3、标 的股份过户登记前 ，如发生下述情形之一，双方均有权终止本协议：
（1）经双方协商一致终止；
（2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要；
（3）任何有管辖权的政府机关、监管部门、司法机关禁止、限制本次股份转让的。
因本款约定之原因导致本协议终止的，如乙方已向甲方支付部分或全部转让价款的 ，甲方应自本协议终止之日 起【 一】个 工作日内将款项退还至乙方账户。
第八条争议解决方式
1、本协议适用中国大陆法律并依照中国大陆法律解释。
2、因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决
