楚天科技股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分
限售股解禁的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为29,188,782股，占公司股份总额的6.1625%,实际可上市流通的股份数量为9,363,150股，占公司股本总额的1.9768%。
2、本次解除限售股份可上市流通时间为2018年7月10日（星期二）。
3、公告中实际可流通的股份数量，系各股东所持限售股份总数减去股份质押总数。
一、本次解除限售股份的基本情况
2015年5月28日，楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1007号)。在公司实施2014年度权益分派调整后，公司以17.13元/股的发行价格向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，其中向马庆华发行19,183,187股股份、向马力平发行1,961,471股股份、向马拓发行431,523股股份、向吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（以下简称“吉林生物创投”）发行2,746,059股股份、向北京银河吉星创业投资有限责任公司（以下简称“北京银河吉星创投”）发行196,147股股份购买相关资产，并同时向北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）发行4,071,214股股份、向泰达宏利基金管理有限公司发行2,315,178股股份、向苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）发行1,786,403股股份募集配套资金。共计发行股份32,691,182股。上述股票于2015年7月10日发行上市。
根据公司2015年度股东大会决议，公司于2016年5月完成了2015年度权
向全体股东每10股送红股1股，派1.05元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派完成后，通过此次重大资产重组取得新增股份的股东及限售股份数量如下：
发行股份数量 尚未解除限售股份
序号 交易对方
（股） 数量（股）
1 马庆华 30,693,099 30,693,099
2 马力平 3,138,354 627,672
3 马拓 690,437 138,089
4 吉林省国家生物产业创业投资 4,393,694 0
有限责任公司
5 北京银河吉星创业投资有限责 313,835 0
任公司
6 北京森淼润信投资管理中心（有 6,513,942 6,513,942
限合伙）
泰达宏利基金－工商银行－泰
7 达宏利价值成长定向增发221 3,704,285 3,704,285
号资产管理计划
8 苏州雅才融鑫投资中心（有限合 2,858,245 2,858,245
伙）
合计 52,305,891 44,535,332
截止本公告发布之日，公司总股本为473,647,891股。公司有限售条件股份数量为323,330,674股，占公司总股本的68.2639%。本次解除限售股份的数量为29,188,782股，占公司股份总额的6.1625%,实际可上市流通的股份数量为9,363,150股，占公司股本总额的1.9768%。
二、本次申请解除股份限售股东之承诺及履行情况
1、股份限售的承诺
马庆华承诺于此次交易获得的楚天科技股份自股份上市之日起36个月内不得转让；转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过本次交易取得股份的50%。
马力平、马拓承诺于此次交易获得的楚天科技股份自股份上市之日起12个月内不得转让，转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交
责任公司承诺于此次交易获得的楚天科技股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）通过本次非公开发行所获全部股份，自上市之日起36个月内不转让。
如中国证监会对于马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投、北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）因本次发行股份取得的楚天科技股份限售期另有规定时，马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投、北京银河吉星创投、北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）应遵照中国证监会的规定执行。
此次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本公告出具日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
2、业绩承诺
根据楚天科技与马庆华、马力平及马拓（以下简称“业绩补偿义务人”）签署的《业绩承诺与补偿协议》及《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》约定：业绩补偿义务人承诺楚天华通在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（楚天华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于4,200万元、5,020万元和6,830万元。
如果实际利润低于上述承诺利润的，业绩补偿义务人将按照签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》进行补偿。
经公司核实，楚天华通2015、2016年业绩承诺已实现（详见公司于2016年4月13日在巨潮咨询网上披露的《关于楚天华通医药设备有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》、2017年4月13日在巨潮咨询网上披露的《关于楚天华通医药设备有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》）。2017年度楚天华通实现归属于母公司所有者的净利润为5,084.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,907.74万元。
2015-2017年度楚天华通累计实现归属于母公司所有者的净利润为15,062.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,484.16万元。
综上所述，马庆华、马力平、马拓承诺的楚天华通2017年度业绩未实现，业绩补偿义务人选择以现金方式进行补偿，因承诺的业绩未实现导致应补偿的现金金额为人民币47,219,204.73元（详见公司于2018年4月24日在巨潮咨询网上披露的《关于楚天华通医药设备有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》）。
3、避免同业竞争的承诺
①承诺人及其控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与楚天科技、楚天华通及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
②除了持有楚天科技股份和在楚天科技及其子公司任职外，本次交易完成后60个月内，承诺人不在与楚天科技和楚天华通同业或类似业务的企业任职、兼职（在研发、技术、生产经营管理等方面的任一帮助或指导行为也均视为兼职），承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与楚天科技及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与楚天科技及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与楚天科技及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
③承诺人在楚天科技及其子公司任职期限届满60个月后离职，离职后60个月内，不得在与楚天科技和楚天华通及其子公司同业或类似业务的企业任职、兼职（在研发、技术、生产经营管理等方面的任一帮助或指导行为均视为兼职），不得直接或间接投资与楚天科技和楚天华通及其子公司相同或类似产业。前述竞业禁止义务是承诺人自愿承担的，楚天科技给予的补偿已包含在购买其股权支付的对价内，不需另行再支付其他任何形式的补偿。
截至本公告出具日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
4、关于交易资产权属状况的承诺
承诺人已经依法对楚天华通履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
承诺人持有楚天华通的股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的楚
效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。
除楚天华通的房屋所有权和土地使用权设置抵押权外，本次交易涉及的楚天华通之房屋所有权、土地使用权和固定资产等资产无任何其他瑕疵，未设置其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。如发生任何权属纠纷，由承诺人承担相应赔偿责任。
截至本公告出具日，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形。
5、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2018年7月10日。
2、本次解除限售股份的数量为29,188,782股，占公司股份总额的6.1625%,实际可上市流通的股份数量为9,363,150股，占公司股本总额的1.9768%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计6名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股 本次解除限售 本次实际可上 股份质押总数
号 股东名称 份总数（股） 数量（股） 市流通数量 (股)
（股）
1 马庆华 30,693,099 15,346,549 4,893,099 25,800,000
2 马力平 627,672 627,672 627,672 0
3 马拓 138,089 138,089 138,089 0
北京森淼润信投
4 资管理中心（有 6,513,942 6,513,942 0 6,513,942
限合伙）
泰达宏利基金－
工商银行－泰达
5 宏利价值成长定 3,704,285 3,704,285 3,704,285 0
向增发221号资
产管理计划
苏州雅才融鑫投
6 资中心（有限合 2,858,245
