证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产
实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）
二零二三年七月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 13.33 元/股。
二、本次新增股份数量为 3,563,390 股，本次发行后公司股份数量 578,616,374
股。
三、三中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023 年 7 月 21 日
受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023
年 8 月 1 日，限售期自股份上市之日起开始计算，具体锁定安排详见本公告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“(五)股份锁定期安排”。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该文件已上载至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
声明
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）委托，担任楚天科技本次发行股份购买资产的独立财务顾问。国金证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。国金证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对楚天科技本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供楚天科技本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对楚天科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读楚天科技发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
特别提示...... 2
公司声明...... 3
声明...... 4
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次交易的基本情况 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易具体方案...... 9
第二节 本次交易的实施情况 ...... 16
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 16
二、本次交易的实施情况 ...... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 18四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
...... 18五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 18
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 18
·七、相关后续事项 ...... 18
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 20
第四节 本次股份变动的情况及影响 ...... 21
一、股份变动情况...... 21
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 22
第五节 持续督导 ...... 25
一、持续督导期间...... 25
二、持续督导内容...... 25
第六节 中介机构关于本次交易实施情况的意见...... 27
一、独立财务顾问意见...... 27
二、法律顾问意见...... 27
第七节 备查文件 ...... 28
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
本报告书 指 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增
股份上市公告书》
重组报告书 指 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》
核查意见 指 《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股
份购买资产之实施情况之独立财务顾问核查意见》
法律意见书 指 《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份
购买资产之实施情况的法律意见书》
楚天科技、发行人、本 指 楚天科技股份有限公司
公司、公司、上市公司
楚天投资、控股股东 指 长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公
司”）
楚天飞云、标的公司、 指 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（曾用名“楚天大进制
交易标的、被评估单位 药装备（长沙）有限公司”）
标的资产、拟购买资产 指 交易对方持有的楚天飞云合计 1,160.00 万元出资对应的股权
交易对方 指 叶大进、叶田田，二人为父女关系
本次交易 指 上市公司向交易对方发行股份购买资产
业绩承诺方、业绩补偿 指 叶大进、叶田田
义务人
购买资产协议 指 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
业绩承诺补偿协议 指 《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田关于发行股份购
买资产的<业绩承诺补偿协议>》
业绩承诺补偿协议之补 指 《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田关于发行股份购
充协议 买资产的<业绩承诺补偿协议之补充协议>》
标的资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的
公司的工商变更之日
审计报告 指 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司审计报告（众环审字
（2023）1100011 号）
审阅报告 指 楚天科技股份有限公司审阅报告（众环阅字（2023）1100001
号）
《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所
评估报告 指 持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1,160.00 万元注册资
本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第
A220 号）
《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所
评估说明 指 持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1,160.00 万元注册资
本的股权价值资产评估说明》（北京亚超评报字（2022）第
A220 号）
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所
加期评估报告 指 持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1,160.00 万元注册资
本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2023）第
过渡期 指 本次交易评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
本次交易 指 上市公司向叶大进和叶田田发行股份购买资产
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《重组管理办法》、《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》 指 《楚天科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国金证 指 国金证券股份有限公
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