证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2015-079号
楚天科技股份有限公司
关于收购四川省医药设计院有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为实现医药装备“一纵一横一平台”的发展战略，尽快从过去以销售简单产品或联动线为主向提供医药装备整体解决方案和打造医药智慧工厂发展，楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”“公司”）与四川省医药设计院有限公司（以下简称“医药设计院”或“目标公司”）全体股东（含王学进等27名股东）签署了《股权转让协议书》，公司以自有资金3298万元对目标公司进行收购，收购完成后楚天科技将持有其100%的股权。
2、公司本次对外投资事项已经2015年12月28日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
3、后续事项特别约定：与目标公司经营业务相关的所有资源、资产均已过户给目标公司并由其公司独家所有。目标公司全体股东从目标公司或者楚天科技及其子公司离职后，其竞业禁止的期限为三年。
自交割完成日起，目标公司全体股东在目标公司、楚天科技及其子公司工作、服务或者被雇佣期间，未经楚天科技书面同意，不得在其他企业或者组织兼职，亦不得从事、参与、进行或者投资与楚天科技及其子公司相竞争、相同或者相似的业务。
在目标公司全体股东年薪酬及收入不低于2015年度薪酬及收入水平的情况下，自交割完成日起，王学进、冯川、郝孝铭、郑光华、王自怡、华桂林、王学忠、殷宏、代华美在目标公司、楚天科技及其子公司服务或者被雇佣期限不少于60个月（1800天），目标公司全体股东其他人在目标公司、楚天科技及其子公司服务或者被雇佣期限不少于36个月（1080天）。
目标公司全体股东上述雇佣期限每少一个月（以30日计算），则目标公司全体股东应向楚天科技无条件支付相当于其各自所获得股权转让价款1%金额的违约金。例如，若目标公司全体股东某人在目标公司工作24个月后离职，其服务期限为36个月，则目标公司全体股东某人应向楚天科技支付的违约金为：12*1%*目标公司全体股东某人自本次股权转让获得的全部转让款。
4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项不需公司股东大会审议批准。
二、目标公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 四川省医药设计院有限公司
注册地址 成都市金牛区西安北路2号芙蓉花园城5号楼5401号
办公地址 成都市高新区科园南路88号A1办公楼1001号、1002号和1003号
注册资本 600万元
法定代表人 王学进
公司网站 http://www.scpidi.com
工程设计；建筑工程项目管理；化工石油工程；房屋建筑工程；工程
经营范围 监理；工程咨询。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许
可证或审批文件经营）
（二）医药设计院股权结构及实际控制人
1、股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王学进 229.74 38.29
2 殷宏 160.2 26.7
3 代华美 30.24 5.04
4 冯川 30.24 5.04
5 郝孝铭 28.98 4.83
6 王自怡 23.22 3.87
7 华桂林 18.06 3.01
8 王学忠 12.6 2.1
9 郑光华 8.4 1.4
10 曹忠 6.3 1.05
11 潘冀华 6.3 1.05
12 顾庄健 6.0 1.0
13 谢峰 6.0 1.0
14 崔蔚 5.46 0.91
15 杨天科 5.04 0.84
16 黄凯 4.2 0.70
17 张秀 4.2 0.70
18 王建忠 3.0 0.5
19 张彤 3.0 0.5
20 唐修华 1.26 0.21
21 刘兰凤 1.26 0.21
22 雷刚 1.26 0.21
23 王小燕 1.26 0.21
24 刘继明 1.26 0.21
25 王向远 1.26 0.21
26 赵俊 0.84 0.14
27 张迪颖 0.42 0.07
合计 600 100
2、实际控制人
公司第一大股东为王学进先生，持股比例为38.29%。公司股东之间不存在关联关系或一致行动的情形。公司现有股东无法独自对股东会实施控制。公司现有董事成员5名，董事之间不存在关联关系或一致行动的情形。因此，公司不存在实际控制人。
（三）医药设计院最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产 7,750,788.92 7,048,797.02 11,010,592.56
非流动资产 9,704,975.44 9,909,252.31 2,546,788.55
资产合计 17,455,764.36 16,958,049.33 13,557,381.11
流动负债 6,544,744.82 6,971,469.09 4,704,262.93
非流动负债 96,766.69 105,487.56 123,241.29
负债合计 6,641,511.51 7,076,956.65 4,827,504.22
所有者权益合计 10,814,252.85 9,881,092.68 8,729,876.89
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 8,776,483.28 13,617,094.87 14,794,296.55
营业利润 1,250,763.78 1,571,400.62 2,982,041.73
利润总额 1,250,763.78 1,546,220.82 2,982,041.73
净利润 933,160.16 1,151,215.79 2,247,441.46
(四)目标公司业务情况、所处行业地位及核心竞争力
1、主营
