证券代码：300356 证券简称：*ST 光一 公告编码 2022-058 号
光一科技股份有限公司
关于公司对外签订《合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的框架协议为意向性协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
2、本次框架协议的签署在一定时间内对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响，对未来业绩的影响尚不确定。
一、框架协议的基本情况
公司于2012年取得将军大道128号100亩土地，该土地属于“工业用地”性质。至本报告日，先后完成一期和二期的建设，共完成建筑面积11.77万平方的建筑。按规划，仍有约3.2－3.6万平的建筑未完成，规划建设工业厂房和中试楼，涉及土地面积约40亩。为提高资产利用效率，盘活“低效用地”，公司计划合作开发未完成土地。
公司于近日与江苏中保企业管理集团有限公司（以下简称“中保企业”）签订《合作框架协议》，计划通过推进公司园区低效土地的使用效率，与中保企业合作成立低效土地开发管理公司。拟采用合建合营的运作模式，即公司提供建设土地及规划方案，中保企业提供建设资金，项目建设完成后，公司与中保企业共同成立运营公司对合建项目进行经营管理。
公司与中保企业不存在关联关系，上述事项已经第四届董事会第三十次会议审议通过。
二、交易对手基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏中保企业管理集团有限公司
法定代表人：徐宙
注册资本：200,000万元
注册地址：南京市浦口区新浦路128号03幢1026室
经营范围：许可项目：从事会计师事务所业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理；酒店管理；餐饮管理；企业信用管理咨询服务；财务咨询；软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；破产清算服务；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；税务服务；工程管理服务；知识产权服务；新材料技术推广服务；单位后勤管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；房地产评估；资产评估；信息系统集成服务；非融资担保服务；保险公估业务；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；物联网技术研发；会议及展览服务；创业空间服务；中小学生校外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教育培训）；教育教学检测和评价活动；文化艺术辅导；科技指导；体育指导；从事体育培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事语言能力培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；幼儿园外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：徐飞持股30%、深圳中博丰保险代理有限公司持股10%、江苏中保律师信息咨询事务集团有限公司持股10%、江苏中保教育管理咨询集团有限公司持股10%、南京环方法律研究所持股10%、江苏中保诉讼保全担保集团有限公司持股10%、江苏中保破产清算事务集团有限公司持股10%、江苏大鹏会计师事务所有限公司10%。
2、公司在以前年度未与中保企业发生过类似交易。
3、中保企业目前经营状况良好，不属于失信被执行人，具有一定的履约能力。
三、框架协议主要内容
甲方：光一科技股份有限公司
乙方：江苏中保企业管理集团有限公司
第一条 共同投资人的投资额和投资方式
以甲方作为发起人注册成立的开发管理公司（以工商注册为准，以下简称目标公司）为项目投资主体，目标公司注册资本为人民币 3,000 万元，双方出资分别为：
甲方以位于南京市江宁区将军大道 128 号 70 亩土地及其地上存量房作价人
民币 2 亿元，其中人民币 2,000 万元作为认缴出资额，拥有股权比例为 66.7%，
剩余部分计入应付项；
乙方按 70 亩土地规划标准出资建设其闲置的 40 亩施工建设工程，且先行垫
付项目工程所需支付的建筑费用不超过人民币 100 万元（如超出，其超出部分由目标公司进行支付。此项费用按最后审计数值为准。），以现金出资人民币 1 亿元，其中 1,000 万元作为认缴出资额，拥有股权比例为 33.3%，剩余部分计入应付项；
第二条 利润分享和亏损分担
1、共同投资人按股权比例共负盈亏，如本项目完成本条第 2 款的资金支付
后的结余收益，甲乙双方按结余收益扣除各项成本费用后的余额五五分成；
2、厂房建设完成后，或是销售，或是租赁，产生收益后，目标公司除支付税费及综合管理费外，优先支付甲方 2 亿元，其次为乙方的建设投资款 1 亿元；
第三条 事务执行
1、共同投资人委托甲方代表所有共同投资人为目标公司事务执行人，执行共同投资的日常事务，包括但不限于：
（1）在公司发起设立阶段，行使及履行作为公司发起人的权利和义务；
（2）在公司成立后，行使其作为公司股东的权利、履行相应义务；
（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；
（4）负责公司经营决策，对于重大事项按本条第 5 款执行；
2、乙方委派人员担任公司总经理，负责公司日常运营和管理，具体职责包
括但不限于：办理公司设立登记手续、审批日常事项、负责公司运营需要招聘人员等。
3、甲方委派人员担任公司财务负责人，负责公司日常财务管理和监督，具体职责包括但不限于：协助乙方的运营管理、检查公司财务、履行公司章程规定的职责等。
4、重大事项处理
目标公司设股东会及董事会，董事会成员由甲乙双方各自委派人员组成，其
甲方委派 2 名与乙方为 1 名。公司管理层由甲乙双方各委派 2 名成员组成。
第四条 股权的变更及退出机制
1、乙方自成为目标公司股东起，三年内不得转让其持有的目标公司的全部或部分股权。三年后对内或对外转让股权的需要经其他投资人（股东）同意，方可转让。
2、如目标公司因经营不善或经营期限届满等符合公司法相关规定需要破产或清算的，按公司法的相关规定对清算后剩余资产按持股比例进行分配。
第五条 其他权利和义务
1、目标公司成立后，所有投资人不得从共同投资中抽回出资额；
2、目标公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的持股比例分担。
第六条 其他
本协议期限签字盖章且经甲方董事会审议通过及其他相关权利部门的审批后生效，有效期至正式合作协议签订之日起终止。本协议一式两份，甲乙双方各执一份。未尽事宜由双方协议一致后，可另行签订补充协议。
四、对公司的影响
本次框架协议所涉及的土地合作开发事项有利于盘活公司的存量资源，提升资产运营效率，符合公司目前发展需要和公司整体利益；若后续具体项目落地，将提升公司的土地利用率、盈利能力和综合竞争力，提高公司整体经营质量，增强公司可持续发展能力。
本次框架协议的签署暂不会对公司的经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需视双方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。
五、风险提示
本次签署的协议属于框架性、意向性的约定，具体的合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，公司将密切关注本协议涉及的各后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
光一科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 25 日
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