证券代码：300356 证券简称：*ST 光一 公告编码 2022-047 号
光一科技股份有限公司
关于公司及相关当事人收到江苏证监局
《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）及实际控制人
龙昌明先生于 2021 年 11 月 5 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《立案告知书》（证监立案字 0102021005 号）、（证监立案字 0102021006号），公司因涉嫌信息披露违法违规、实际控制人龙昌明先生涉嫌指使公司从事信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及实际控制人龙昌明先生立案。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 8 日披露的《关于公司及实际控制人收到中国
证监会立案告知书的公告》（公告编号 2021-092）。
2022 年 3 月 31 日，公司及相关当事人收到中国证监会江苏证监局下发的《行
政处罚事先告知书》（苏证监罚字{2022}2 号）。具体内容详见公司于 2022 年 3月 31 日披露的《关于公司及相关当事人收到江苏证监局【行政处罚事先告知书】的公告》（公告编号 2022-021）。
2022 年 6 月 10 日，公司及相关当事人收到中国证监会江苏证监局下发的《行
政处罚决定书》{2022}5 号。现将主要内容公告如下：
光一科技、龙昌明、佟岩、戴晓东、任昌兆、刘向明、周友梅、周卫东、朱云飞、钱卫民、葛兹俊、许晶、王昊：
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）
和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对龙昌明、光一科技信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。光一科技、龙昌明未提出陈述、申辩意见，也未要求听证；刘向明、周友梅进行了陈述和申辩；应佟岩、戴晓东、任昌兆、周卫东、朱云飞、钱卫民、葛兹俊、许晶、王昊等 9 名当事人
的要求，我局于 2022 年 5 月 10 日、11 日召开听证会，听取上述当事人及其代
理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，你们存在以下违法事实：
一、光一科技未按照规定及时披露重大诉讼事项
2017 年 11 月 15 日，光一科技控股子公司江苏光一贵仁股权投资基金管理
有限公司（以下简称“光一贵仁”）、光一科技控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一投资”）与东证融汇证券资产管理有限公司（以下简称“东证融汇”）签署合伙协议，三方约定共同出资成立南京捷尼瑞科技产业投资合伙企业（有限合伙）。光一贵仁作为普通合伙人出资 300 万元，光一投资作为劣后级有限合伙人出资 9,500万元，东证融汇作为优先级有限合伙人出资 2.25亿元。东证融汇享有对合伙企业可分配现金财产的优先收回全部实缴出资额和就其实缴出资额按照 7%（单利）的年化收益率实现优先回报的权力。同日，光一投资与东证融汇签署回购协议，约定光一投资作为回购方应按照主合同及回购协议的约定向东证融汇回购全部优先级财产份额或实施差额补足义务；光一科技及实际控制人龙昌明与东证融汇签署保证协议，约定光一科技与龙昌明共同为光一投资向东证融汇的差额补足及远期回购事项提供不可撤销的连带责任保证。上述事项，公司履行了董事会、监事会及股东大会审议决策程序并进行了信息披露。
因光一投资到期未履行回购义务，东证融汇于 2020 年 1 月 15 日向苏州市人
民法院（以下简称“苏州中院”）提起诉讼，要求光一科技、龙昌明等光一投资应支付的财产份额回购款 2.13 亿元、违约金 549.66 万元和延期支付本金产生利
息及诉讼律师费用承担连带清偿责任。2020 年 2 月 4 日，苏州中院受理该案。
2020 年 2 月 19 日，龙昌明代表光一投资和光一科技出席苏州中院组织的调解，
并与东证融汇等就调解方案达成一致意见。同日，苏州中院出具民事调解书。
上述诉讼构成重大诉讼，光一科技时任董事长龙昌明代表公司于 2020 年 2
月 19 日出席苏州中院组织的在线视频开庭，光一科技最迟应不晚于 2020 年 2
月 21 日对上述涉诉事项进行信息披露，但光一科技直到 2020 年 4 月 8 日才对上
述重大诉讼事项进行披露。光一科技的行为违反了 2005《证券法》第六十三条、第六十七条第一款和第二款第十项、《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第十项的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款和
《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法行为。时任董事长龙昌明，直接参与涉案诉讼并知悉相关情况，是该事项直接负责的主管人员。
二、光一科技未按照规定及时披露 2020 年 3 月 1 日后发生的关联方非经营
性资金占用
光一投资自光一科技上市以来一直为其控股股东，龙昌明自光一科技上市以
来一直为其实际控制人，自光一科技上市以来至 2021 年 6 月 16 日一直担任光一
科技董事长。根据 2007 年颁布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40 号，以下简称 2007 年《信披办法》）第七十一条第三项规定，光一投资、龙昌明为光一科技的关联人。
在龙昌明的组织、指使下，2020 年度光一科技以工程项目投标保证金、设
备采购预付款、预付工程物料采购款及往来款的名义通过江苏凯斯奇能源科技有限公司、上海谋盛资产管理有限公司、句容南大置业有限公司、泰州建盈电力科技有限公司、南京鹏大科技发展有限公司、江苏鸿信商贸发展有限公司等中间方将资金划转至光一投资、龙昌明及其债权人等银行账户，总计 3.39 亿元，其中
3 月 1 日以后发生 2.76 亿元。上述资金划拨构成光一投资、龙昌明对光一科技
资金的非经营性占用，属于关联交易。
光一科技未及时披露 2020 年 3 月 1 日后发生的关联方非经营性资金占用，
违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法情形。根据 2007 年《信披办法》第五十八条第一款、第二款和《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十五条的规定，龙昌明作为时任董事长，是该事项直接负责的主管人员；佟岩作为财务总监，是该事项的其他直接责任人员。龙昌明作为光一科技的实际控制人，组织、指使从事上述违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法行为。
三、光一科技 2020 年半年度报告存在重大遗漏
光一投资、龙昌明 2020 年上半年占用光一科技资金 2.89 亿元，光一科技未
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号一半年度报告的内容与格式（2017 年修订）》第三十八条第四项的规定在 2020 年半年度报告中予以披露。
上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成了
《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。根据 2007 年《信披办法》第五十八条第一款、第三款和《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十五条的规定，龙昌明作为时任董事长、佟岩作为财务总监、戴晓东作为董事会秘书，是该事项直接负责的主管人员，其他时任董事、监事、高级管理人员任昌兆、刘向明、周友梅、周卫东、朱云飞、钱卫民、葛兹俊、许晶、王昊在公司 2020 年 5月 19 日已经公告光一投资存在占用资金的情况下，仍在公司 2020 年半年度报告中签字，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员。
以上事实有光一科技相关公告、公司情况说明、三会资料、相关人员询问笔录、工商资料、银行流水、财务凭证等证据证明，足以认定。
佟岩提出如下陈述、申辩意见：
第一，其并非光一科技未按照规定及时披露重大诉讼事项的责任人，不应对其进行处罚。
第二，《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字（2022）2 号）（以下简称《事
先告知书》）对关联方非经营性资金占用的金额认定错误。
第三，《事先告知书》认定光一科技 2020 年半年度报告存在重大遗漏错误，
其提出公司已在 2020 年半年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”部分披露了“公司控股股东股票高质押引发的流动性风险一直困扰公司的发展，报告期内，控股股东占用资金已全部归还，后续公司将完善法人治理结构和提升治理效果，实现股权结构的优化和信息披露质量的提升”、只是未按规定在半年度报告“第十三 重大关联交易”处披露、该违法行为轻微不具社会危害性、未损害投资者利益。
第四，其并未在龙昌明的组织和指使下参与关联方非经营性资金占用，财务总监对关联方资金占用等披露事项不承担主要责任，不应对光一科技未按照规定
及时披露 2020 年3 月 1 日后发生的关联方非经营性资金占用事项和 2020 年半年
度报告存在重大遗漏事项承担责任，对其进行处罚缺乏事实与法律依据。
综上，佟岩请求我局减免对其的行政处罚。
经复核，我局认为：
第一，我局并未将佟岩认定为光一科技未按规定及时披露重大诉讼事项的责任人，在对其进行量罚时也未将该违法行为包含在内。
第二，《事先告知书》对关联方非经营性资金占用的金额认定准确，佟岩认为金额认定错误系其对资金占用的理解存在偏差所致。
第三，光一科技未在 2020 年半年度报告中如实披露关联方非经营性资金占
用情况构成重大遗漏。佟岩提出的理由不能成立：一是公司未按照要求披露关联方非经营性资金占用形成的原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及对公司的影响，只是概括性地披露“控股股东占用资金已全部归还”，存在披
露不完整的情形。二是控股股东、实际控制人 2020 年 1 月至 6 月占用的资金并
不只是公司前期已披露的 1.2 亿元，除此之外还有 1.69 亿元，该部分资金占用不仅未在半年度报告中披露，也未履行临时信息披露义务，该事项对投资者的投资决策具有重大影响，但公司未如实披露，严重损害了投资者的知情权，不属于违法行为轻微，具有相当的社会危害性。
对于重大信息，上市公司不但要在半年度报告中披露，而且应当按照法律法规和证监会规定的格式披露。具体到关联方非经营性资金占用，上市公司应当严格按照《内容与格式准则第 3 号》第三十八条第四项的规定在半年度报告特定位置披露关联方非经营性资金占用情况，即应当在重大关联交易部分披露，且应当披露形成的原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及对公司的影响。光一科技在 2020 年半年度报告“第五节 重要事项”“第十三 重大关联交易”“4．关联债权债务往来”披露为“不适用”，即不存在关联债权债务类的关联交易，与实际情况不符，属于重大遗漏。
第四，佟岩应当对光一科技未按照规定及时披露 2020 年 3 月 1 日后发生的
关联方非经营性资金占用和 2020 年半年度报告存在重大遗漏两项违法行为承担责任。
佟岩作为财务总监，负责公司的财务和资金管理、财务报表的编制与分析、监控光一科技资产的真实、完整和安全等。基于职责分工，佟岩在防范资金不被关联方占用及其相关的信息披露事项上负有比一般高级管理人员更为重要的责任，承担更高的注意义务，其应当充分履职尽责，维护上市公司和股东的利益。佟岩提交的证据并不能证明其已切实履行其作为财务总监的职责。根据在案证据，其对控股股东、实际控制人可能存在的资金占用采取了放任的态度，在公司
2020 年 5 月 19 日已经公告光一投资存在占用公司资金的情况下，仍在
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