证券代码：300356 证券简称：ST 光一 公告编码 2021-105 号
光一科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“光一科技”）于2021年11月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对光一科技股份有限公司的关注函》创业板关注函（2021）第477号。现就关注函中涉及的问题回复如下：
2021 年 11 月 11 日，你公司披露《第四届董事会第二十二次会议决议公告》，
会议以 4 票赞成、3 票反对，选举公司董事、总裁许晶担任董事长。11 月 12 日，
你公司披露《关于独立董事辞职的公告》，独立董事周友梅向公司提出辞职，将于新任独立董事补选后生效。11 月 16 日，你公司披露《关于董事会收到控股股东提请召开临时股东大会函的公告》，公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一投资”）提议罢免周卫东独立董事职务，同日披露的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》，董事会以 4 票反对、3 票赞成否决了《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》。我部对此表示高度关注，请你公司向相关方核实并说明以下事项：
1、你公司董事戴晓东、董事王昊、独立董事麻艳鸿对选举许晶担任公司董事长的议案投反对票，戴晓东认为许晶对公司整体业务不熟，作为公司董事长时机不成熟；王昊认为本议案发起背景不成立，且无必要性；麻艳鸿认为本议案和公司目前急需解决的问题距离较远，可能会影响公司解决问题的精力。
（1）请说明现任董事会的成员构成及其推荐和提名主体，并结合过往董事会决议情况，说明各董事投票情况是否与其提名人意见一致。
（2）请说明戴晓东等三位董事相关反对理由的具体依据，其余四名董事投赞成票的原因及具体依据，各董事本次投票情况是否代表了其提名人的相关意见。
回复：
（1） 公司董事会现任成员结构如下：
姓名 职务 提名情况
1、2021 年 6 月 5 日由三分之二董事推荐，董事会第十七次
会议决议提名。决议于 2021 年 6 月 28 日经董事会第十八次
许 晶 董事、董事长 会议取消。
2、2021 年 9 月 18 日由控股股东推荐，董事会第二十次决
议提名，10 月 18 日经 2021 年第一次临时股东大会选举担
任第四届董事会董事成员
任昌兆 董事 任昌兆及其一致行动人推荐，董事会决议提名
戴晓东 董事、董事会秘书 控股股东推荐、董事会决议提名
王 昊 董事、副总裁 控股股东推荐，董事会决议提名
周友梅 独立董事 控股股东推荐，董事会决议提名
周卫东 独立董事 控股股东推荐，董事会决议提名
麻艳鸿 独立董事 控股股东推荐，董事会决议提名
自第四届董事会现任成员成立以来，董事会召开会议情况如下：
① 2021 年 10 月 27 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议《关于 2021
年第三季度报告的议案》，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过；
② 2021 年 11 月 10 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议《关于选举
公司第四届董事会董事长的议案》，会议以 4 票同意，3 票反对，0 票弃权通过；审议《关于修订〈公司章程〉的议案》，会议以 5 票同意，2 票反对，0 票弃权通过；审议《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，会议以 5 票同意，2票反对，0 票弃权通过；
③ 2021 年 11 月 15 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议《关于控股
股东提请召开临时股东大会的议案》，会议以 3 票同意，4 票反对，0 票弃权未通过。
上述会议决议的具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
根据公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议的表决结果，董事任昌兆、戴晓东、王昊、独立董事麻艳鸿与其提名人意见一致；董事许晶与三分之二提名董事意见一致、与控股股东不一致；独立董事周友梅、周卫东与其提名人意见不一致。
（2）经公司函询，各位董事对公司第二十二次董事会回函如下：
①董事许晶赞成理由及依据：自 2019 年初入职公司，负责公司本体主营电力板块业务，并分管研发、行政、人力资源、科技、信息化等工作，先后任公司
副总裁、总裁，对公司整体情况较为熟悉，在目前数字版权等新业务未能实现预期收益的情况下，出任董事长有助于公司在战略层面聚焦主营、收缩整合，战术层面聚集资源、实现突破，快速恢复公司自身造血功能。
②董事任昌兆赞成理由及依据：在光一科技当下面临前所未有的困难情况下，由总裁许晶任董事长有利于公司的发展及现有问题的逐步消化与解决，有利于公司发展战略与实施。
③董事戴晓东反对理由及依据：我认为董事许晶先生对公司整体业务不熟，作为公司董事长时机不成熟。因许晶先生 2019 年进入公司，入职公司时间较短，另外许晶先生原职业为电力公司干部，在上市公司任职前两年为总部电力事业部总经理。在 2021 年 4 月底任命公司总裁后亦是负责总部电力业务，且不负责包括主要控股子公司湖北索瑞电气有限公司的业务。公司自 2012 年上市后，先后投资的数字版权，健康医疗服务等业务，许晶先生至今均未参与。因此许晶先生对公司整体的业务情况、历史情况均不熟悉。故我认为其目前担任公司董事长时机不成熟。
④ 董事王昊反对理由及依据：本次议案我投出了反对票，基于以下两点理由：其一议案提出的背景不成立：在第四届董事会第二十二次董事会上，该议案的提请董事在会议开篇陈述：“由于戴晓东代理董事长超过三个月，不符合相关的规定要求，故提出本次会议议案”。经过充分调研，一：证监会等相关部门并没有对代理董事长的时限有明确的要求，二：相关监管部门也没有提出过对公司治理现状不合适的质疑，所以议案的出发点至少和提案董事的描述是不一致的。其二公司稳定发展的考虑：戴晓东先生在光一工作二十几年，对公司的历史沿革，业务布局及发展，人员能力及任职等方面均拥有丰富的经验和充分的认知，在目前公司的经营状况下，戴晓东先生作为代理董事长是经过当时董事会及股东方充分的考虑和商议的。在这个时间点提出更换董事长的理由和出发点本人不能够充分理解，一方面许晶先生在以上各方面并没有更加明显的优势，另一方面此举对公司不管是经营管理、还是问题解决都没有明显的改善，且公司主营电力业务近两年也不理想需要专注，此时变更董事长反而还会造成公司董事会和股东之间的意见不统一，在这个时点提出该议案不利于公司稳定及急待解决的问题，没有积极意义。
⑤ 独立董事周友梅赞成理由及依据：许晶先生是公司现任总裁，有国网系统工作经历，同时具有沉稳、担当的特质。
⑥ 独立董事周卫东赞成理由及依据：许晶先生履历背景与公司主营业务高度匹配。品德高尚，年富力强。担任公司副总裁、总裁以来，面对控股股东违规占用公司巨额资金给公司带来的重重困难，兢兢业业勤奋努力，带领员工在艰难中求生。充分展示了一名共产党员、职业经理人的责任与担当。许晶先生熟悉公司业务，担任董事长职务有利于解决公司目前面临的问题与困难。代理董事长戴晓东在任董事会秘书期间，公司信息披露质量下降，多次被交易所关注问询，长期代理董事长职务不妥当。
⑦独立董事麻艳鸿反对理由及依据：公司 2021 年第三季度报告显示，公司多项财务指标不理想，公司年度亏损危险显现。在此情况下，董事会成员更应勤勉尽责，推进公司更好更快生产经营，努力扭转亏损局面。我认为，本次选举董事长的议案对公司目前急需解决的问题没有太大帮助，更倾向于在原董事会成员的基础上推进公司发展。
（3）各董事表决情况是否与提名人一致
董事 表决情况是否与提名人一致 备注
许 晶 与三分之二提名董事一致、与控股股东不一致
任昌兆 是
戴晓东 是
王 昊 是
周友梅 否 独立履职行为
周卫东 否 独立履职行为
麻艳鸿 是 独立履职行为
2、独立董事周友梅为你公司审计委员会主任，《关于独立董事辞职的公告》显示，其辞职理由为“因个人原因”。
（1）请周友梅根据《上市公司治理准则》第三十六条、第三十七条，《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（六）项的规定，说明本次辞职的具体原因，任职期间是否能独立履职，是否关注到公司主要股东间或者董事间存在争议或冲突，相关情况是否对公司经营管理造成重大影响。
（2）请你公司说明后续补选独立董事的相关安排，补选完成前周友梅是否能够继续独立履职，其辞职是否会对你公司审计委员会履行职责和审计工作造成重大不利影响。
回复：
（1）经公司函询，独立董事周友梅先生回函如下：
作为公司的独立董事遵守有关法律、法规及公司章程的规定，明确董事的权利、义务和责任，任职期间能独立履职、未直接或间接持有公司股份，不存在其应当履行而未履行的承诺事项。本次辞职的具体原因，是个人基于 ST 光一履职
风险的认识，公司自 2021 年 5 月 31 日起被实施其他风险警示，控股股东归
还占用资金没有得到解决，本人一直督促控股股东及其关联方全部偿还占用公司的资金，但至目前，控股股东资金占用问题仍未全部解决。关注到公司主要股东间或者董事间存在争议，相关情况可能对公司经营管理带来影响，由于控股股东归还占用资金没有得到解决，致使公司在筹资和资金周转面临困难，经营风险加大，对公司经营管理造成了重大影响。
（2）后续补选独立董事的相关安排
公司计划将于 2021 年 11 月 24 日召开第四届董事会第二十四会议，审议《关
于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，会议将对空缺的独立董事职位进行补选，该候选人是财务背景的人士。
在补选工作完成前，独立董事周友梅先生仍将会按照法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定继续履行独立董事职责及董事会专门委员会职务，同时其辞职亦不会对公司审计委员会履行职责和审计工作造成重大不利影响。
3、你
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