300356 深市 *ST光一

                  光一科技股份有限公司
关于湖北索瑞电气有限公司 2014-2016 年度
  实际盈利数与利润预测数的差异情况说明
                          专项审核报告

            专项审核报告

                                                        众会字(2021)第 05533 号
光一科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的光一科技股份有限公司(以下简称“光一科技”)编制的《光一科技股份有限公司关于湖北索瑞电气有限公司 2014-2016 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》(以下简称“《差异情况说明》”)。
一、管理层的责任

    光一科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的有关规定编制《差异情况说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任

    我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对光一科技管理层编制的《差异情况说明》提出鉴证结论。
三、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计和审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《差异情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论

    我们认为光一科技编制的《差异情况说明》，在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的规定编制，反映了湖北索瑞电气有限公司 2014-2016 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。

五、报告使用限制

    本报告仅供光一科技公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求完成信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）          中国注册会计师

                                          中国注册会计师

中国，上海                                2021年9月30日


      光一科技股份有限公司关于湖北索瑞电气有限公司

    2014-2016 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)及光一
科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“光一科技”)与任昌兆等 10 名交易对方签署的《盈利承诺及补偿协议》、《盈利承诺及补偿之补充协议》的要求，本公司编制了《光一科技股份有限公司关于湖北索瑞电气有限公司 2014-2016 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》。

    一、 本次重大资产重组及利润承诺情况

    光一科技以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等 33 名交易对方购买其所持湖北索瑞
电气有限公司 84.82%股权（以下简称“索瑞电气”），交易对价为 70,403.20 万元，其中光一
科技向交易对方共支付 15%的现金对价，85%的股份对价。该事项于 2014 年 12 月 24 日获
得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准光一科技股份有限公司向任兆昌等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1399 号）。

    根据光一科技与任昌兆等 10 名交易对方签署的《盈利承诺及补偿协议》、《盈利承诺及
补偿之补充协议》，本次重组的业绩承诺方任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛及湖北乾瀚投资有限公司承诺：

    索瑞电气 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润/扣非后的净利润按照孰低原
则确定应分别不低于 7,500 万元、8,100 万元、8,400 万元，三年累计的净利润/扣非后的净利润按照孰低原则确定应不低于 24,000 万元。

    二、 实际盈利数与利润预测数差异情况

    中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称：江苏证监局）于 2021 年 1 月 29 日下
发了《江苏证监局关于对光一科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕11号）。江苏证监局认为，经现场检查发现，索瑞电气 2015-2018 年度未按照《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2006〕3 号）第四条规定确认收入，存在虚增或跨期确认收入的问题。

    本公司高度重视江苏证监局的现场检查结果，对索瑞电气 2015-2018 年度的财务数据进
行重新梳理，发现索瑞电气确实存在跨期确认收入的情况，且相关收入的跨期确认影响了索瑞电气在业绩承诺期的业绩实现情况，具体影响情况如下：


                                                                    单位：万元

          承诺业绩  披露业绩金额  披露业绩实  调整后实际业绩  调整后业绩实
  期间      ①          ②          现情况          ③          现情况

                                      =②-①                        =③-①

2014 年度  7,500.00      7,558.37        58.37        7,558.37          58.37

2015 年度  8,100.00      8,102.68        2.68        7,531.87        -568.13

2016 年度  8,400.00      8,798.71        398.71        8,802.53        402.53

  合计    24,000.00      24,459.76        459.76        23,892.77        -107.23

    三、 结论

    本次光一科技重大资产重组中购买的索瑞电气2014年度和2016年度的业绩承诺已完成，2015 年度的业绩承诺未完成，2014-2016 年度的累计业绩承诺未完成。

                                                          光一科技股份有限公司
                                                              2021 年 9 月 30 日