北京海润天睿律师事务所
关于光一科技股份有限公司
终止 2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
中国·北京
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北京海润天睿律师事务所
关于光一科技股份有限公司
终止 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
致：光一科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》（以下简称“《指南第 5 号》”）等法律、法规和规范性文件及《光一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就光一科技终止 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到光一科技的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、光一科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与终止本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和光一科技的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为光一科技终止 2021 年限制性股票激励
计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供光一科技终止本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
1、2021 年 2 月 18 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2021 年 2 月 18 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3、2021 年 2 月 18 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发
表了对《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见及关于公司 2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。
截至本法律意见书出具之日，光一科技尚未召开股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划尚未生效实施。
本所律师认为，光一科技现阶段就本次股权激励计划的批准和授权已经履行的程序符合《管理办法》《指南第 5 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、终止本次股权激励计划的原因及批准程序
（一）终止原因
根据光一科技 2021 年 9 月 29 日召开的第四届董事会第二十次会议决议及独
立董事意见，光一科技终止本次股权激励计划的原因为：鉴于制定本次激励计划的背景发生较大变化，继续推行本次激励计划难以达到预期的目的与效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未来发展规划，经审慎研究，决定终止本次激励计划。与之相关的《光一科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于光一科技股份有限公司股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
本所律师认为，光一科技终止实施本次股权激励计划的理由正当，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定。
（二）批准程序
1、2021 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于终
止 2021 年限制性股票激励计划的议案》。公司董事会决定终止 2021 年限制性股票激励计划，与之相关的《光一科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于光一科技股份有限公司股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
2、2021 年 9 月 29 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于终
止 2021 年限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止 2021 年限制性股票激励计划。
3、2021 年 9 月 29 日，公司独立董事出具独立意见，一致同意公司终止 2021
年限制性股票激励计划。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划尚未提交股东大会审议，尚未生效实施。光一科技终止本次股权激励计划己取得公司董事会、监事会的审议批准，并由独立董事发表了独立意见。光一科技终止实施本次股权激励计划已履行了必要的法定程序并已获得批准，符合《管理办法》《指南第 5 号》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光一科技终止本次股权激励计划已履行了必要的法定程序并已获得批准，其终止实施本次股权激励计划的理由正当，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定。
本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于光一科技股份有限公司终止 2021年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 邹盛武：
王羽：
年 月 日
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