北京市君致律师事务所
关于江苏东华测试技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
之
法 律 意 见 书
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北京市君致律师事务所
关于江苏东华测试技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
君致法字2021255号
致：江苏东华测试技术股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏东华测试技术股份有限 公司（以下简称“公司”或“东华测试”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励 计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）专项法律顾问，为公司本次 激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国 证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发 布的《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件以及《江苏东华测试技术股 份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
本所声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证 券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实 发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明 出具意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
III
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。
IV
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
东华测试/公司 指 江苏东华测试技术股份有限公司
本激励计划/本次激励 江苏东华测试技术股份有限公司实施2021年限制性股票激
计划 指 励计划
《江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指 计划（草案）》
激励对象 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
指 管理人员及核心骨干员工
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 指 件后分次获得并登记的本公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指 公司股份的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 根据本激励计划，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，归属日必须为交易日
有效期 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
指 部归属或作废失效的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
《公司章程》 指 现行有效的《江苏东华测试技术股份有限公司章程》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激
《考核管理办法》
指 励计划实施考核管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市君致律师事务所
元/万元 指 中国法定货币人民币元/万元
目 录
一、公司实行本次激励计划的主体资格...... 1
二、本次激励计划的合法合规性...... 2
三、本次激励计划应履行的程序...... 9
四、本次激励计划的激励对象 ...... 11
五、本次激励计划涉及的信息披露...... 13
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 13
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 13
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况 ...... 14
九、结论意见...... 14
VII
正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，东华测试系经中国证监会“证监许可[2012]1053号文”核准，于2012年9月20日公开发行1,109万人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，股票简称：东华测试，股票代码：300354。
2、 公 司 现 持 有 泰 州 市 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91321200608775189J的《营业执照》，住所为靖江市新港大道208号(沿江公路罗家港桥东北侧)，法定代表人刘士钢，注册资本为13832.0201万元人民币，经营范围为许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；试验机制造；试验机销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本所认为，东华测试为依法设立并经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的上市股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，公司依法设立且有效存续。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据公司确认、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2021]京会兴审字第02000056号《江苏东华测试技术股份有限公司2020年度财务报表审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备实施本次激励计划的主体资格；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
2021年9月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利 益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标 的实现。
（二）本次激励计划的激励对象
1、本激励计划首次授予部分激励对象共计 52 人，具体包括：董事、高级
管理人员；核心骨干员工；董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司 董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公 司任职具有聘用、雇佣或劳务关系。
2、本所律师对激励对象名单进行了核查，本次激励计划首次授予部分涉 及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况，且激励对象 不存在不得成为激励对象的情形。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意
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