证券代码：300353 股票简称：东土科技
北京东土科技股份有限公司
2021 年度以简易程序向特定对象发行
股票预案
（修订稿）
二〇二一年十一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行面向特定对象发行，发行对象为产业投资基金有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金、中国银河证券股份有限公司、高维平及郭金胜。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
3、根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为159,999,995.60 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资金额 募集资金拟
投资金额
1 工业互联网通信设备研发升级建设项目 东土科技 16,300.00 8,850.00
2 信息化升级项目 东土科技 2,350.00 2,350.00
3 补充流动资金 - 4,800.00 4,800.00
总计 - 23,450.00 16,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.90 元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 11 月 18 日）。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
5、本次拟发行股票数量为 20,253,164 股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 董事
会声明及承诺事项”之“二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施”。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
东土科技、发行人、 指 北京东土科技股份有限公司
公司、本公司
发行、本次发行、本 指 北京东土科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对
次向特定对象发行 象发行股票的行为
东土宜昌 指 东土科技（宜昌）有限公司
东土华盛 指 东土华盛科技有限公司
东土惠和 指 东土惠和科技有限公司
上海东土 指 上海东土远景工业科技有限公司
东土旭升 指 北京东土旭升管理咨询有限公司
东土和兴 指 北京东土和兴科技有限公司
东土泛联 指 北京东土泛联信息技术有限公司
拓明科技 指 北京东土拓明科技有限公司（原“北京拓明科技有限公司”）
东土正创 指 北京东土正创科技有限公司
科银京成 指 北京科银京成技术有限公司
东土军悦 指 北京东土军悦科技有限公司
飞讯数码 指 北京飞讯数码科技有限公司
山东产创 指 山东产创智汇科技有限公司
天目基金 指 广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中关村芯创基金 指 北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）
蓝鲸众合 指 北京蓝鲸众合投资管理有限公司
神经元网络 指 北京神经元网络技术有限公司
中科亿海微 指 中科亿海微电子科技（苏州）有限公司
上海瀚讯 指 上海瀚讯信息技术股份有限公司
物芯科技 指 北京物芯科技有限责任公司
东土太一 指 湖北东土太一智慧科技有限公司
鎏信科技 指 深圳鎏信科技有限公司
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
报告期、最近三年一 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
期
董事会 指 北京东土科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京东土科技股份有限公司监事会
股东大会 指 北京东土科技股份有限公司股东大会
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《公司章程》 指 《北京东土科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板发行注册管 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
m2 指 平方米
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 本次发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次发行方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序...... 15
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要...... 16
一、认购主体和签订时间...... 16
二、认购价格、认购方式及支付方式...... 16
三、协议的生效条件...... 17
四、争议解决条款...... 17
五、其他...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 29
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
...... 30
二、本次发行后公司财务状况的变动情况..
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