300353 深市 东土科技

            北京东土科技股份有限公司

    独立董事关于公司第五届董事会第四十一次会议

                相关事项的独立意见

    作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《独立董事工作规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，进行了认真核查，仔细分析和研究，现就公司第五届董事会第四十一次会议相关事项，发表如下独立意见：
    一、公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的独立意见

    经审阅，我们认为：公司根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票资格和各项条件并发表同意的独立意见。

    二、关于公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的独立意见

    经审阅，我们认为：本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次创业板以简易程序向特定对象发行募集资金用于工业互联网通信设备研发升级建设项目、信息化升级项目和补充流动资金，投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，有利于进一步增强公司实力。因此，我们对公司以简易程序向特定对象发行股票方案发表同意的独立意见。


    三、关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的独立意见

    经审阅，我们认为：公司编制的《北京东土科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》有利于进一步增强公司资金实力，加快提升公司的行业地位，符合股东的利益。因此，我们对公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案发表同意的独立意见。因此，我们对公司编制的《北京东土科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》发表同意的独立意见。

    四、关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见

    经审阅，我们认为：董事会编制的《北京东土科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”）进行了认真审议，我们认为本次出具的《论证分析报告》充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。因此，我们对董事会编制的《论证分析报告》发表同意的独立意见。
    五、关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    经审阅，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东利益。因此，我们对公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告发表同意的独立意见。

    六、关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的意见

    经审阅，我们认为：公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行的认真分析和提出的具体的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺后认为：公司本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。因此，我们对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺发表同意的独立意见。

    七、关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的意见

    经审阅，我们认为：公司制定的《北京东土科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年—2023年）》，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，并优先采取现金分红的利润分配方式，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定。因此，我们对公司制定的《北京东土科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年—2023年）》发表同意的独立意见。

    八、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    经审查，公司对高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为本次所聘任高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的现象；最近三年均未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。因此，我们同意聘任江潮升先生为公司高级副总经理。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事(签名)：

王小兰                    王文海                      黄德汉

                                                  2021年11月15日