北京东土科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第五届董事会第四次会议。本次会议为董事会定期会议。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长李平先生主持，公司部分监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
经参会董事认真审议，以通讯表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《北京东土科技股份有限公司总经理2018年度工作报告》
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司总经理2018年度工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）审议通过《北京东土科技股份有限公司董事会2018年度工作报告》
公司独立董事佟琼女生、王文海先生、刘志耕先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司董事会2018年度工作报告》、《独立董事佟琼2018年度述职报告》、《独立董事王文海2018年度述职报告》、《独立董事刘志耕2018年度述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）审议通过《北京东土科技股份有限公司2018年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过《北京东土科技股份有限公司2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润为113,428,164.82元，加上年初未分配利润85,105,799.41元，减去提取的盈余公积11,342,816.48元，减去2017年度分配的现金股利25,846,908.00元，公司2018年末可供投资者分配的利润为161,344,239.75元。
公司拟以2018年12月31日公司总股本516,938,160股为基数,向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.38元（含税），共计派发现金红利19,643,650.08元。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。
因公司全资子公司北京拓明科技有限公司2018年度的业绩承诺未能实现，根据《盈利预测与补偿协议》，其原股东常青、宋永清、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司应补偿股份数8,658,812股，公司拟以总价1元的价格回购并予以注销。根据《公司章程》第一百七十条规定：“公司持有的本公司股份不参与分配利润”，若2018年度股东大会审议通过上述议案，在公司实施本次利润分配方案时，该应补偿的股份数将不参与本次现金分红，即实施现金分红方案时，公司将扣除常青、宋永清、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司应补偿的股份数所对应的现金分红金额，归公司所有。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第五届董事会第四会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过《北京东土科技股份有限公司2018年年度报告及摘要》
度报告》及摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过《北京东土科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
独立董事对本议案发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，独立财务顾问中国中投证券有限责任公司对公司的募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第五届董事会第四会议相关事项的独立意见》、《北京东土科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（七）审议通过《北京东土科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》
独立董事就本议案发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于公司第五届董事会第四会议相关事项的独立意见》、《北京东土科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于北京东土军悦有限公司2018年度盈利预测实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于北京东土军悦有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》、《北京东土科技股份有限公司关于北京东土军悦科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（九）审议通过《关于北京和兴宏图有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于北京和兴宏图科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》、《北京东土科技股份有限公司关于北京和兴宏图科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十）审议通过《关于北京拓明科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于北京拓明科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》、《北京东土科技股份有限公司关于北京拓明科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十一）审议通过《关于重大资产重组北京东土军悦科技有限公司的减值测试报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于重大资产重组北京东土军悦科技有限公司的减值测试报告》、《北京东土科技股
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十二）审议通过《关于重大资产重组北京和兴宏图科技有限公司的减值测试报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于重大资产重组北京和兴宏图科技有限公司的减值测试报告》、《北京东土科技股份有限公司关于北京和兴宏图科技有限公司减值测试专项审核报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十三）审议通过《关于重大资产重组北京拓明科技有限公司的减值测试报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于重大资产重组北京拓明科技有限公司的减值测试报告》、《北京东土科技股份有限公司关于北京拓明科技有限公司减值测试专项审核报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十四）审议通过《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东土科技股份有限公司关于北京拓明科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG11347号），拓明科技2015年至2018年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于24,072.00万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润21,763.25万元，未完成利润为2,308.75万元，盈利预测完成率为90.41%，未实现业绩承诺。根据公司与业绩承诺主体签署的《盈利预测及补偿协议》、《盈利预测及补偿协议之补充协议》与《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》，业绩承诺主体应向公司补偿金额为61,766,168.76元，并提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中
情况及业绩补偿方案的公告》、《独立董事关于公司第五届董事会第四会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》
因公司全资子公司北京拓明科技有限公司2018年度的业绩承诺未能实现，根据《盈利预测与补偿协议》，其原股东常青、宋永清、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司应补偿股份数8,658,812股，公司拟以总价1元的价格回购并予以注销。如股份回购方案因未获股东大会通过等原因无法实施的，公司将要求业绩承诺主体将应补偿股份赠送给上市公司其他股东。
为保证公司股份回购、注销等事宜顺利实施，提请股东大会进行如下授权
（1）如公司股东大会审议通过《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等；
（2）无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债权人原因）导致无法回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十六）
