北京北信源软件股份有限公司
向特定对象发行股票预案
二〇二〇年七月
公司声明
1．本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
2．公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3．本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4．本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1．本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第四次临时会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会批准、深圳证券交所审核并经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）注册后方可实施。
2．本次发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，范围为：符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会（或董事会授权人士）根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监督管理机构的监管要求对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。
3．本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息、现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息、现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
最终发行价格将由董事会（或董事会授权人士）根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请经深交所审核并经中国证监会注册后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4．本次发行股票数量不超过 11,018 万股（含本数，未超过本次发行前公司总股本的 30%）。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次向特定对象发行的最终数量由董事会（或董事会授权人士）根据股东大会授权在公司本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5．本次向特定对象发行完成后,特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定: 本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。限售期结束后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6．本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 88,158 万元，募集资金扣除发行费用后将用以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投
序号 项目名称 建设内容 （万元） 入金额（万
元）
1 大数据和 AI 驱 信创平台新一代终端安全防护系 11,707.24 11,707.24
动的信创终端 统
主动防御平台 信创平台端点检测与响应系统
研发项目 10,240.42 10,240.42
小计 21,947.66 21,947.66
基于私有服务 移动办公系统 17,003.77 17,003.77
器的安全移动 视频会议系统 11,301.49 11,301.49
2 办公平台研发
项目 商业秘密沟通系统 11,602.41 11,602.41
小计 39,907.67 39,907.67
3 补充流动资金 - 26,302.67 26,302.67
合计 88,158.00 88,158.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金项目范围内，公司可根据项目的实际需求情况，按照相关法律、法规的规定对上述单个或多个项目的募集投入金额进行适当调整。
若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会（或董事会授权人士）根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7．本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8．本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
北京北信源软件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
目 录
公司声明......2
特别提示......3
目 录......6
释 义......8
第一节 发行人基本情况 ...... 16
第二节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 17
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 17
二、发行对象及其与公司的关系...... 24
三、本次发行股票价格及定价方式、发行数量、限售期等 ...... 24
四、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 26
五、上市地点...... 26
六、决议有效期...... 26
七、募集资金用途 ...... 26
八、本次发行是否构成关联交易...... 27
九、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 27
十、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 27
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 28
一、大数据和 AI驱动的信创终端主动防御平台研发项目的可行性分析..... 28
二、基于私有服务器的安全移动办公平台项目的可行性分析 ...... 42
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 58
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 58
二、本次发行完成后上市公司控制权结构的变化 ...... 58
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 58
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 58
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 60
一、经营风险...... 60
二、财务风险...... 60
三、管理风险...... 62
四、与本次发行相关的风险 ...... 63
五、其他风险...... 64
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 66
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 66
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出
的关于承诺并兑现填补回报的具体措施...... 66
北京北信源软件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通名词释义
发行人、北信源、公司、 指 北京北信源软件股份有限公司
本公司
保荐机构、主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司
A 股 指 人民币普通股票
本次向特定对象发行、本 指 北京北信源软件股份有限公司以向特定对象发行股票的行
次发行 为
本预案 指 北京北信源软件股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预
案
神州信源 指 江苏神州信源系统工程有限公司，系发行人子公司
中软华泰 指 北京中软华泰信息技术有限责任公司，系发行人子公司
上海北信源
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