证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编号：2020-069
北京北信源软件股份有限公司
第四届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）第四届董事会第
四次临时会议于 2020 年 7 月 15 日（星期三）下午 13:00 点，在北京市海淀区闵庄路 3
号玉泉慧谷二期 3 号楼 4 层公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议的通知及
会议资料已于 2020 年 7 月 13 日以电话、邮件、专人送达等方式通知全体参会人员。
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长林皓先生主持。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的董事认真审议各项议案，以投票表决方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
经董事会审议，同意向深圳证券交易所（简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），会议逐项审议通过了以下事项：
（一）本次发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（二）发行方式及时间
本次发行采取向特定对象竞价发行的方式，公司将在获得深交所审核同意并报经中国证监会注册后的批复有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为：符合相关法律、法规及规范性文件规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合相关法律、法规及规范性文件规定的法人、自然人或其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会（或董事会授权人士）根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核同意并报经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监督管理机构的监管要求对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（四）本次发行的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/(1+N)；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
最终发行价格将由董事会（或董事会授权人士）根据股东大会授权，在本次发行申请获得深交所审核同意并报经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（五）本次发行的股票数量
本次发行的股票数量不超过 11,018 万股（含本数，不超过本次发行前公司总股本的 30%）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次发行的最终数量由董事会（或董事会授权人士）根据股东大会授权在公司本次发行申请获得深交所审核同意并报经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（六）限售期
本次发行完成后,特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》及中国证监会、深交所等监管部门的相关规定: 本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。限售期结束后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行前的剩余未分配利润由公司本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（九）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过（含）人民币 88,158 万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 建设内容 拟投资总额（万 募集资金拟投
元） 入金额
大数据和 AI 驱 信创平台新一代终端安全防护系统 11,707.24 11,707.24
1 动的信创终端主
动防御平台研发 信创平台端点检测与响应系统 10,240.42 10,240.42
项目
小计 21,947.66 21,947.66
2 基于私有服务器 移动办公系统 17,003.77 17,003.77
的安全移动办公 视频会议系统 11,301.49 11,301.49
平台研发项目 商业秘密沟通系统 11,602.41 11,602.41
小计 39,907.67 39,907.67
3 补充流动资金 - 26,302.67 26,302.67
合计 88,158.00 88,158.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金项目范围内，公司可根据项目的实际需求情况，按照相关法律、法规的规定对上述单个或多个项目的募集投入金额进行适当调整。
若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会（或董事会授权人士）根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司经过可行性分析编制了《北京北信源软件股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《北京北信源软件股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京北信源软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集
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