北京北信源软件股份有限公司
关于受让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）拟使用自有资金人民币 2,000 万元受让境内自然人黄春鹏持有北京美络克思科技有限公
司（以下简称“美络克思”或“标的公司”）10%的股权。三方于 2019 年 8 月 27
日签署了《股权转让协议》，本次股权转让完成后，公司持有标的公司 10%股权，标的公司其它股东放弃本次股权转让优先认购权。本次受让股权事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，交易金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方及标的公司股东情况
黄春鹏，男，身份证号 11010519660203****，联系地址北京市海淀区学院
路 37 号****，截至本公告披露日，与公司控股股东、董监高不存在关联关系。
章利平，男，身份证号 13252719731207****，联系地址天津市河东区华昌
道华****，截至本公告披露日，与公司控股股东、董监高不存在关联关系。
黄建宇，男，身份证号 32040419790506****，联系地址江苏省溧阳市南环
路****，截至本公告披露日，与公司控股股东、董监高不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京美络克思科技有限公司
类型:有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄春鹏
实缴资本：2000万元
注册资本：2000万元
成立日期：2008年06年27日
经营范围：技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；承办展览展示；电脑图文设计；组织国内文化艺术交流活动（文艺演出除外）；销售电子产品、计算机及辅助设备、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、通讯器材、日用品、汽车配件；物业管理；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：标的公司是国内领先的电子政务管理软件与服务提供商，专门从事电子政务及企业信息化、档案信息化和数字化、文档一体化、人力资源等应用软件的技术开发和系统集成的高科技企业，致力于政府机关、军队、新闻媒体、科研院所、金融机构和大中企业的信息化建设服务。
近一年又一期主要财务数据：
截至2018年12月31日，标的公司资产总额为3,865.62万元，负债总额为1,356.75万元，净资产为2,508.87万元,营业收入为4,969.09万元，净利润为796.75万元。（前述数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截至2019年6月30日,标的公司资产总额为3,222.49万元，负债总额为847.59万元，净资产为2,374.91万元,营业收入为1,709.19万元，净利润为-133.96万元。(前述数据未经审计)
股权结构：
本次交易前
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
黄春鹏 1,780 89
章利平 120 6
黄建宇 100 5
合计 2,000 100
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
黄春鹏 1,580 79
北京北信源软件股份有限公司 200 10
章利平 120 6
黄建宇 100 5
合计 2,000 100
四、交易协议主要内容
（一）签署协议主体
甲方（受让方）：北京北信源软件股份有限公司
乙方（转让方）：黄春鹏
丙方：北京美络克思科技有限公司
（二）股权转让
乙方为丙方合法股东，持有丙方 89%的股权，乙方有意向甲方转让其持有的
丙方 10%股权。
交易完成前后股权结构参见前述三、交易标的基本情况。
（三）交易价格
甲方以人民币贰仟万元整（￥20,000,000）受让乙方所持有的丙方 10%股权，
股权变更登记完成后，甲方将成为丙方的股东，持有丙方 10%股权。
（四）股权转让价款支付
本协议签订后三个工作日内，甲方向乙方支付收购价款总价的 10%，即人民
币贰佰万元整（￥2,000,000）。乙方须向甲方出具相应的收据。
乙方配合甲方、丙方完成工商变更，甲方代扣代缴乙方本次股权转让相关的个人所得税，在取得工商变更完成的相关文件和完税凭证后三十个工作日内，甲方从收购总价的 90%即人民币壹仟捌佰万元整（￥18,000,000）中扣除乙方本次股权转让相关的个人所得税，将剩余收购款支付给乙方。
（五）违约责任
1、如任何一方违反本协议的任何规定，守约方有权向违约方发出书面纠正
约方有权书面通知违约方终止本协议。
2、任何一方违反本协议的约定，应依法承担相应的法律责任，并赔偿由此给守约方造成的一切损失。
（六）转让协议的生效与变更
1、协议经各方签字、盖章，协议生效。
2、对转让协议的任何修改，需经本转让协议各方同意，且以书面形式作出并经各方或其授权代表签署后方可生效。
（七）争议解决
1、凡因签署及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式迅速解决；如协商不成，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行裁决，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
2、仲裁进行期间，除提交仲裁的争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规定的其他各项义务。
五、定价依据
本次交易遵循自愿、平等、互惠互利等原则，综合考虑标的公司在电子政务管理领域技术、客户及市场的积累等综合情况，经洽谈协商确定。
六、本次交易目的和对公司的影响
标的公司是专业从事电子政务管理软件与服务的企业，其底代码开发平台产品系列完整，拥有较强的研发能力和技术水平。本次交易，有利于充分发挥其与公司在应用软件的技术开发和系统集成业务上的协同效应，有利于提升产品竞争力，增强市场拓展力度，促进公司业务发展。
本次交易的资金来源于公司自有资金，不会对公司经营及财务状况产生重大影响。
七、备查文件
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 28 日
