证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2016‐054
金卡高科技股份有限公司
关于收购北京北方银证软件开发有限公司100%股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年5月11日，金卡高科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金卡股份”)与北京北方银证软件开发有限公司(以下简称“北京银证”或“标的公司”)的两位自然人股东王喆、周小刚签订了《收购协议》。公司以自有资金7000万元收购王喆、周小刚持有的北京银证100%的股权。同时，公司拟增资北京银证人民币2000万元，主要用于投资北京华思科互联网科技有限公司(详见公司同日发布于巨潮咨询网的《关于拟通过全资子公司增资北京华思科互联网科技有限公司的公告》)。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在董事会的审批权限内，已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.王喆，女，出生于1972年，中国国籍，现任北京银证执行董事、总经理职位，持有北京银证60%的股权。
2.周小刚，男，出生于1946年，中国国籍，现任北京银证监事职位，持有北京银证40%的股权。
以上人员与公司、公司前十大股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
(一)基本情况
企业名称：北京北方银证软件开发有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市平谷区平谷镇文化南街7号
法定代表人：王喆
注册资本：1000万元人民币
营业期限：自2001年07年04日至2023年07年03月
经营范围：计算机网络系统安装、系统集成；计算机软硬件及外围设备技术开发、技术咨询、技术培训；维修计算机；销售自产产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
主要股东及持股比例(截至收购协议签订之日)：
序号 股东名称 持股比例
1 王喆 60%
2 周小刚 40%
(二)标的资产概况
1.北京银证主要财务指标(截止2015年12月31日) 单位：元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 应收账款
19,917,044.7 3,798,078.64 16,118,966.06 20,253,298.52 4,121,891.02 9,103,713.90
注：以上财务数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计。
主要财务指标(2016年1月1日至2016年3月31日) 单位：元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 应收账款
32,381,285.21 15,506,789.91 16,874,495.30 4,106,078.87 755,529.24 8,673,247.42
注：以上财务数据未经审计。
2.评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《金卡高科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京北方银证软件开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕号），本次收购的评估情况如下：
2.1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，银证软件公司的资产、负债及股东全部
权益的评估结果为：资产账面价值19,917,044.70元，评估价值20,444,133.69元，评估增值527,088.99元，增值率为2.65%；负债账面价值3,798,078.64元，评估价值3,798,078.64元；股东全部权益账面价值16,118,966.06元，评估价值16,646,055.05元，评估增值527,088.99元，增值率为3.27%。资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 16,088,945.27 16,065,603.69 -23,341.58 -0.15
二、非流动资产 3,828,099.43 4,378,530.00 550,430.57 14.38
其中：固定资产 2,405,439.43 2,068,530.00 -336,909.43 -14.01
无形资产 1,422,660.00 2,310,000.00 887,340.00 62.37
资产总计 19,917,044.70 20,444,133.69 527,088.99 2.65
三、流动负债 3,798,078.64 3,798,078.64
负债合计 3,798,078.64 3,798,078.64
股东权益合计 16,118,966.06 16,646,055.05 527,088.99 3.27
2.2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，银证软件公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为70,560,600.00元。
2.3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
银证软件公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为16,646,055.05元，收益法的评估结果为70,560,600.00元，两者相差53,908,894.95元，差异率为323.74%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估
时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，资产基础法中无法单独考虑行业发展前景、销售网络、人力资源等因素对企业价值的影响，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据银证软件公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果70,560,600.00元（大写为人民币柒仟零伍拾陆万零陆佰元整）作为银证软件公司股东全部权益的评估值。
(三)标的资产质押情况
公司与王喆、周小刚签署了意向书，向王喆、周小刚指定的收款人北京银证支付了1300万元意向金，为此，王喆将其持有的北京银证10%股权，周小刚将其持有的北京银证40%股权质押给公司。《收购协议》签署后，将办理注销质押手续，以便办理股权过户手续，且出售方1自收到公司支付的第一笔款项后，北京银证应当及时返还1300万元意向金给公司。
四、收购协议主要内容
(一)协议各方
(1)金卡高科技股份有限公司(以下简称“收购方”或“金卡股份”)；
(2)王喆(以下简称“出售方1”)；
(3)周小刚(以下简称“出售方2”)；
出售方1和出售方2合称“出售方”；
(4)北京北方银证软件开发有限公司。
(二)出售股权
收购方同意(基于出售方在本协议中所作的承诺与保证)按照本协议约定的条款和条件收购出售方所持的北京银证100%股权，出售方同意按照本协议约定的条款和条件出售其持有的北京银证100%股权，其中出售方1出售其持有的目
标公司60%股权，出售方2出售其持有的目标公司40%股权。
出售方、目标公司应在本协议生效后10个工作日向工商局办理目标股权转让的工商变更登记手续。
收购方同意，为便于出售方办理股权交割手续，同意于本协议签署之日起5个工作日内协助办理解除出售方的股权质押。出售方与目标公司共同保证，将在出售方收到收购方按第4.2条规定的收购价格后3个工作日内，向收购方返还合作意向金壹仟叁佰万元整(13,000,000.00)。如出售方或目标公司违反本条规定的，出售方1和出售方2、目标公司应承担连带偿还责任，且每逾期一日支付应偿还金额的1%作为违约金。
(二)收购价格
收购方同意以柒仟万元(70,000,000.00)的价格(以下简称“收购价格”)收购出售方所持有的北京银证100%股权，其中向出售方1支付肆仟贰佰万元(42,000,000.00)，向出售方2支付贰仟捌佰万元(28,000,000.00)。为避免歧义，收购方和出售方确认收购价格应包括出售方出售北京银证100%股权依法应缴纳的各项税费。
(三)款项支付
收购方与出售方同意收购价格支付安排具体如下：
出售方1：
自出售方1向收购方转让目标公司股权的工商变更办理完成之日起5个工作日内，收购方向出售方支付应付给出售方1价款的55%，即贰仟叁佰壹拾万元(23,100,000.00)；
出售方1促使目标公司向甲方指定的人员移交目标公司成熟产品、正在开发产品相关的电子版产品说明书以及技术文档、源代码以及远程访问路径等资料并决定买入甲方股票时，经出售方1提前10日通知，支付剩余45%，即壹仟捌佰玖拾万元(￥18,900,000.00)
出售方2：
自出售方2向收购方转让目标公司股权的工商变更办理完成之日起5个工作日内，收购方向出售方支付应付给出售方2价款的55%，即壹仟伍佰肆拾万元(15,400,000.00)。
出售方2促使目标公司向甲方移交全部软件源代码并决定买入甲方股票时，经出售方2提前10日通知，支付剩余45%，即壹仟贰佰陆拾万元(￥12,600,000.00)(四)出售方二级市场购买收购方股权
出售方1同意
