证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2024-014
金卡智能集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
基于对金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司价值及股东权益，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
1、回购股份方案的主要内容
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（2）拟回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益并注销。
（3）拟回购的价格区间：不超过人民币 15.00 元/股（含）。
（4）拟用于回购的资金总额：不低于人民币 3,000.00 万元（含）且不超过
人民币 6,000.00 万元（含）。
（5）拟回购的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购数量为2,000,000 股至 4,000,000 股，占公司总股本的比例为0.48%至 0.95%。
（6）拟回购的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。
（7）资金来源：自有资金。
2、审议程序
本次回购股份方案已经公司于2024年2月6日召开的第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》、《回购指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关约定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需经股东大会审议。独立董事对本次回购事项发表了独立董事专门会议审核意见。
3、开立股票回购专用证券账户
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、相关股东是否存在减持计划
截至公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间无增减持计划。
5、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
(一)回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，维护公司价值及投资者权益，促进公司健康可持续发展，并综合考虑经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。
(二)回购股份符合相关条件
2024年2月5日公司股票收盘价为8.91元/股，2024年1月9日收盘价为12.08元/股，跌幅为26%，连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%，符合
《回购指引》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十。
第五届董事会第十八次会议审议该事项之日在2024年2月5日即触发日之日起10个交易日内，符合《回购指引》第二十五条规定的条件，且符合《回购指引》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满六个月。
2.公司最近一年无重大违法行为。
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5.中国证监会和本所规定的其他条件。
(三)拟回购股份的方式、价格区间
1、本次拟回购股份的方式：拟采用集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间：不超过人民币15.00元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
(四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次拟回购股份用途：本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益并注销。
3、本次回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币3,000.00万元（含）且不超过人民币6,000.00万元（含）。按照回购股份价格上限15.00元/股计算，预计回购股份数量为2,000,000股至4,000,000股，占公司当前总股本420,802,313股的比例为0.48%至0.95%，具
体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
(五)回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
(六)回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内依据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
(七)预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额上限人民币6,000.00万元（含），回购价格上限15.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为4,000,000股，占公司总股本的比例为0.95%。若本次回购股份全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 47,906,652 11.38% 47,906,652 11.49%
无限售条件流通股份 372,895,661 88.62% 368,895,661 88.51%
股份总数 420,802,313 100.00% 416,802,313 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按回购资金总额下限人民币3,000.00万元（含），回购价格上限15.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为2,000,000股，占公司总股本的比例为0.48%。若本次回购股份部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 47,906,652 11.38% 47,906,652 11.44%
无限售条件流通股份 372,895,661 88.62% 370,895,661 88.56%
股份总数 420,802,313 100.00% 418,802,313 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产68.09亿元、归属于上市公司股东的净资产41.73亿元，流动资产42.94亿元，货币资金人民币6.85亿。按2023年9月30日的财务数据及本次最高回购资金上限6,000.00万元测算，回购资金约占公司总资产的0.88%、占归属于上市公司股东的净资产的1.44%、占流动资产的1.40%、占货币资金的8.76%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
(九)上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司于 2023 年 9 月 11 日召开第五届董事会第十五次会议和第五届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属条件成就的议案》，2023 年 9 月 27 日，被激励的董事和高管的股票归
属情况如下：
姓名 职务 第一期归属数量（万股）
林建芬 副总裁、董事 7.20
仇梁 副总裁、董事 2.40
刘中尽 副总裁、董事 1.20
李玲玲 财务总监、董事会秘书 3.12
张宏业 离任董事 1.20
公司新任董事肖静先生于2023 年9 月 27 日因激励股票归属获得67,200 股公
司股票，其后于 2023 年 10 月 26 日及 2023 年 12 月 25 日合计减持 67,200 股公
司股票，肖静先生于 2024 年 1 月 24 日经公司 2024 年第一次临时股东大会首次
被选举为公司董事。肖静先生在激励股
查看PDF原文
