证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2025-010
深圳市长亮科技股份有限公司
关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 9 日收
到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《关于对深圳市长亮科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕268 号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。
收到《决定书》后，公司董事会和管理层高度重视，向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，召集相关部门对《决定书》中所述事项进行了全面梳理和深入分析，结合公司的实际情况，认真制定整改计划，落实整改措施，以强化公司内控管理、提升风险防控能力。
本整改报告已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，现将整改情况及有关情况说明如下：
一、公司存在的问题及整改措施
（一）三会运作不规范
一是公司股东大会审议董事薪酬议案时，相关董事作为股东担任计票人。部分股东出席股东大会时未提交能够表明其身份的有效证件或证明。以上不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022〕13 号）第二十四条、第三十七条第一款的规定。二是董事会审议开立募集资金专户的议案中，未明确募集资金专户的具体银行名单，不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）第五条的规定。三是公司未与董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容，不符合《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕
29 号）第二十条的规定。
整改落实情况：
1、针对公司召开股东大会的部分程序不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022〕13 号）第二十四条、第三十七条第一款的规定的情况。一方面，公司组织董事会办公室人员认真学习了相关监管规则，对内部工作流程指引重新进行了梳理与修订，并与公司常年法律顾问进行了沟通确认，确保后续实际工作开展合法合规；另一方面，公司已经将历次股东大会参会股东身份证件信息（主要为在职员工）补充到股东大会文件中，保证股东大会文件的完整性。后续公司将严格按照相关法律法规的要求，遵循《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定开展股东大会的会议管理工作，认真核查参与股东大会投票股东涉及关联事项产生的回避情形，避免关联人担任计票人与监票人的情形出现，以确保公司股东大会召开符合规则要求，切实提高公司规范运作水平。
2、针对有关董事会审议开立募集资金专户的议案中，未明确募集资金专户的具体银行名单的情况，一方面，公司后续已在关于开立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的公告中明确了具体开户银行及相应监管协议的主要内容；另一方面，公司已组织相关部门工作人员对上市公司募集资金管理和使用的相关法律法规进行培训学习，强化对募集账户开立、资金使用业务流程的理解，以便公司后续严格按照相关法律法规与监管指引的要求进行募集资金的管理工作，保证募集资金使用程序合规，使用有效，严格按照规划使用募集资金。
3、针对公司未与董事签订合同的情况，公司已与现任第五届董事会全体董事补充签署了《董事聘任合同》，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容，后续公司将严格按照规定在每次董事会换届以及董事会成员变化后，及时与董事签订聘任合同。公司已组织相关人员加强证券法律法规以及公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内外部管理制度与工作指引开展股东大会、董事会及监事会的会议管理工作，确保公司治理合法合规。
整改责任人：董事会秘书
整改部门：董事会办公室
整改期限：已落实整改完成，并将持续规范执行。
（二）内幕信息知情人登记管理不完善
内幕信息知情人档案未见内幕信息知情人对知情人名单进行确认，不符合《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17 号）第六条第一款的规定。
整改落实情况：
公司已组织相关部门工作人员认真学习《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及其他相关的制度，加强对内幕信息知情人登记及档案管理的深入理解，严格执行内幕信息知情人登记制度，并自公司2024 年半年度报告开始，已经要求所有内幕信息知情人签字确认。公司后续将持续监督内幕信息登记管理工作的执行与规范情况，定期进行内部自查，以确保整改效果的持续性。
整改责任人：董事会秘书
整改部门：董事会办公室
整改期限：已落实整改完成，并将持续规范执行。
（三）部分内部制度未及时更新
公司部分内部制度未及时更新，如《内幕信息知情人登记管理制度》仍为2012 年上市时制定；重大销售、采购合同审批流程与《经营管理执行委员会工作细则》规定不符等。
整改落实情况：
1、针对公司部分内部制度未及时更新的情况，自 2024 年 8 月起，公司根据
实际情况，分别经过第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十四次会议以及 2024 年第一次临时股东大会审议通过，陆续完成了公司多个内部制度的修订或废止工作。目
前相关内部制度均已经得到更新，后续公司也将持续关注各项证券监管法律法规、规章、指引、规则的修订情况，及时更新公司相关规章制度文件，并且公司已经建立年度自查制度，定期对公司内部治理相关制度进行复查，发现存在滞后以及监管规则不一致的，及时进行修订。
2、有关重大销售、采购合同审批流程与《经营管理执行委员会工作细则》规定不符的情况，公司已经组织相关部门工作人员对有关审批流程进行了梳理，分析了原因。目前，公司已经根据实际经营需要，结合法律法规与公司内部规范治理制度的要求，重新修订了《经营管理执行委员会工作细则》，明确了重大销售合同与采购合同的审核权限与流程。与此同时，为保证相关制度贯彻执行，公司结合该细则的具体要求，制定了与合同相关的审批执行流程，保证相关制度与规则得到执行，切实提高公司规范运作水平。后续我们将对此事项保持持续关注，保证相关制度得到严格执行。
整改责任人：董事会秘书、运营负责人
整改部门：董事会办公室、运营中心
整改期限：已落实整改完成，并将持续规范执行。
（四）销售合同订立相关内部控制不到位
公司销售自有软件一般包括标准软件授权许可和定制开发服务两项内容，部分合同条款未就标准软件授权许可的独立交付、独立验收、独立收款作出明确约定，据此识别单项履约义务并确认收入存在一定争议，反映出公司销售合同订立相关内部控制不到位，不符合《企业内部控制应用指引第 9 号——销售业务》第六条第二款以及《企业内部控制应用指引第 16 号—一合同管理》第六条第一款的规定。
整改落实情况：
1、公司组织财务中心、运营中心核心成员认真学习了《企业内部控制应用指引第 9 号——销售业务》与《企业内部控制应用指引第 16 号——合同管理》等相关文件，并请财务与法律专业人员对此进行了详细的解读与说明。
2、公司已经制定了相关制度，在重要合同签订过程中必须由财务中心以及公司法律顾问参与发表意见，以完善合同订立手续，有效控制销售环节的经营风险。
3、公司参照《企业内部控制应用指引第 16 号—合同管理》第六条第一款的规定，进行了相应的制度、流程修订，对于后续签订的各类合同，要做到合同条款内容完整，表述严谨准确，相关手续完备，避免出现重大遗漏与风险。如公司销售的自有软件包括标准软件授权许可和定制开发服务两项内容的，一定要就不同内容设置独立交付、独立验收、独立收款的合同条款内容，以便能清晰地识别为单项履约义务并准确地核算收入。后续公司将严格审视标准软件授权许可销售合同的具体条款，对于符合独立交付、独立验收、独立收款要求的，在收到软件授权许可验收单时一次性确认收入；若不符合独立交付、独立验收、独立收款要求的，公司将按照谨慎性原则，与定制开发服务合同一并确认收入。
整改责任人：董事长、总经理、运营负责人、财务负责人
整改部门：运营中心、财务中心
整改期限：已落实完成整改，并将持续规范执行。
（五）获取收入确认依据相关内部控制不完善
公司个别软件销售合同在执行过程中，验收标准发生重大变更，但仅为口头协商，未见书面协议等文件佐证，公司自身获取的收入确认依据不充分，反映出公司相关内部控制不完善，不符合《企业内部控制基本规范》第三十六条以及《企业内部控制应用指引第 16 号——合同管理》第十二条的规定。
整改落实情况：
1、公司已经组织销售部门、运营中心、财务中心针对该类情况进行全面清查与梳理，对此类情况产生原因、后续处理过程以及各方应对等情况进行了全面了解与反思。从目前清查的情况来看，该情况属于特殊个案，但也暴露出公司在此类风险管理上的应对不足以及不够审慎。
2、公司已经组织财务中心、运营中心相关人员对《企业内部控制基本规范》
及《企业内部控制应用指引第 16 号——合同管理》进行了培训与学习，并进一步修订完善了合同风险管理的相关措施，针对合同需求变更、验收标准变更等合同执行风险因素明确了相应的处置措施与流程，明确规定当合同履约过程中发生变化或调整，已经或可能造成企业利益受损时，应及时报告，并与客户协商一致，按规定程序办理合同变更事宜。同时规定，财务中心应当严格按照取得与合同约定一致的书面文件作为会计核算的依据。
整改责任人：董事长、总经理、运营负责人、财务负责人
整改部门：运营中心、财务中心
整改期限：已完成整改，并将持续规范执行。
（六）部分收入确认不规范
公司部分收入确认存在收入记录错误、收入冲回核算不规范、收入确认跨期、同类业务收入确认方式不一致等问题，不符合《企业会计准则——基本准则》第十条、第十二条、第十五条第一款和第二款、《企业会计准则第 14 号——收入》第十三条的规定。
整改落实情况：
1、公司已组织专业培训，修订完善财务管理制度。公司已经聘请了外部专业咨询机构对公司财务中心、运营中心相关人员进行会计准则培训，重点针对性地学习了《企业会计准则第 14 号——收入》，对收入确认时点、标准、取得的证据的定义及理解，结合案例，进行了深入全面的学习。并且与专业机构一起，对业务各个场景进行了全面梳理，就收入确认标准、收入确认时点、收入确认的依据以及相关文件的传递、管理等，均在公司《内控制度》中进一步完善与细化。后续公司将持续完善和修订相关财务制度，并持续加强财务队伍建设，加强财务人员与业务人员的沟通，定期组织相关人员进行培训，夯实财务核算基础，提升会计核算水平，确保会计核算和财务管理的规范性，杜绝类似问题的再次发生。
2、加强销售合同执行情况内控管理，提升业财一体化水平。公司已要求加强项目管理部、运营中心、财务中心人员与一线人员的联系，密切跟踪销售合同执行情况，对于合同进度、取得的收入确认证据进行正确识别，及时获取，建立
统一的数据平台与业财沟通渠道，规范销售单据流转、交付进度跟进、验收报告获取等关键环节的内控流程，防止错记、漏记与标准不统一的情况发生。
整改责任人：董事长、总经理、财务负责人、项目管理负责人、运营负责人
整改部门：财务中心、项目管理部、运营中心
整改期限：已完
