证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2020-102
江苏南大光电材料股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
江苏南大光电材料股份有限公司（以下称“公司”）于2020年11月1日以电话、专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第七届董事会第三十次会议的通知，并于2020年11月6日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。应到董事12人，实到董事12人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司2020年度向特定对象发行股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作进行调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 122,067,253 股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
6、限售期及上市安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 63,500.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 光刻胶项目 66,000.00 15,000.00
先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产
1.1 业化 41,000.00
15,000.00
1.2 ArF 光刻胶产品的开发和产业化 25,000.00
2 扩建 2000 吨/年三氟化氮生产装置项目 30,000.00 30,000.00
3 补充流动资金 18,500.00 18,500.00
合计 114,500.00 63,500.00
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款等方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
9、本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<公司2020年度向特定对象发行股票预案>的议案》
董事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号
——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，编制了《江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟定了《江苏南大光电材料股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需经股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于<公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟定了《江苏南大光电材料股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集
资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 报 告 》 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需经股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需经股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施出具承诺的议案》
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施能够切实履行，董事、高级管理人员、公司持股5%以上股东及其一致行动人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函，具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cn
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