证券代码：300346 证券简称：南大光电 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：123170 证券简称：南电转债 上市地点：深圳证券交易所
江苏南大光电材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年八月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本企业向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券承诺：“本公司出具的有关本次发行股份购买资产暨关联交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的法律顾问北京国枫承诺：“本所为本次交易出具的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
若因本所未能勤勉尽责，导致重组报告书因援引本所出具的法律意见书的内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将承担相应赔偿责任。”
本次交易的审计机构中审亚太承诺：“本所出具的有关本次发行股份购买资产暨关联交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的评估机构中盛评估承诺：“本公司出具的有关本次发行股份购买资产暨关联交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
释义...... 5
一、一般释义...... 5
二、专业释义...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案简要介绍...... 7
二、募集配套资金...... 9
三、本次重组对上市公司的影响...... 9
四、本次交易决策过程和批准情况......11 五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及 上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理
人员自本次交易预案公告之日至实施完毕期间的减持计划...... 12
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 13
重大风险提示 ...... 17
一、本次交易相关的风险...... 17
二、标的公司相关的风险...... 18
第一节 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景及目的...... 20
二、本次交易具体方案...... 22
三、本次交易的性质...... 32
四、本次重组对上市公司的影响...... 33
五、本次交易决策过程和批准情况...... 35
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 36
释义
一、一般释义
本公司、上市公司、公司、 指 江苏南大光电材料股份有限公司
南大光电
全椒南大 指 全椒南大光电材料有限公司，本次交易标的公司
标的公司、目标公司 指 全椒南大
交易标的、标的资产、标 指 全椒南大16.5398%股权
的股权
南晟壹号 指 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对
方
交易对方、补偿义务人 指 南晟壹号
重组报告书 指 《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本次交易、本次重组 指 南大光电拟发行股份及支付现金购买全椒南大16.5398%股
权，同时募集配套资金的行为
本次发行股份及支付现 指 南大光电拟发行股份及支付现金购买全椒南大16.5398%股
金购买资产 权
本次募集配套资金 指 南大光电拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股
票募集配套资金
《发行股份及支付现金 指 《江苏南大光电材料股份有限公司与全椒南大光电材料有
购买资产协议》 限公司及其股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 《江苏南大光电材料股份有限公司与全椒南大光电材料有
购买资产协议之补充协 指 限公司及其股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补
议》 充协议》
《业绩补偿协议》 指 《江苏南大光电材料股份有限公司与全椒南大光电材料有
限公司及其股东之业绩补偿协议》
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审
《全椒南大审计报告》 指 字（2023）006671号《全椒南大光电材料有限公司财务报表
审计报告》
《南大光电备考审阅报 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审
告》 指 字（2023）006670号《江苏南大光电材料股份有限公司备考
合并财务报表审阅报告》
《全椒南大资产评估报 《江苏南大光电材料股份有限公司拟发行股份及支付现金
告》 指 购买资产所涉及的全椒南大光电材料有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中盛评报字【2023】第0092号）
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是南大光
定价基准日 指 电第八届董事会第二十二次会议决议公告日；本次募集配套
资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日
过渡期 指 评估基准日至交割日的全部期间
淄博南大 指 南大光电（淄博）有限公司，南大光电直接持股72.83%的
控股子公司
正帆科技 指 上海正帆科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码
查看PDF原文
