证券代码：300346 证券简称：南大光电 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：123170 证券简称：南电转债 上市地点：深圳证券交易所
江苏南大光电材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年一月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本企业向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
释义...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业释义...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍...... 12
二、募集配套资金...... 14
三、本次重组对上市公司的影响...... 14
四、本次交易决策过程和批准情况...... 17 五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及 上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理
人员自本次交易预案公告之日至实施完毕期间的减持计划...... 17
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18
重大风险提示 ...... 23
一、本次交易相关的风险...... 23
二、标的公司相关的风险...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景及目的...... 27
二、本次交易具体方案...... 29
三、本次交易的性质...... 41
四、本次重组对上市公司的影响...... 42
五、本次交易决策过程和批准情况...... 44
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 44
第二节 上市公司基本情况 ...... 54
一、基本情况...... 54
二、公司上市及上市后股本变动情况...... 54 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况...... 58
四、最近三年重大资产重组情况...... 58
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 58
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况...... 59
七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况...... 59
第三节 交易对方基本情况 ...... 60
一、发行股份及支付现金交易对方基本情况...... 60
二、募集配套资金交易对方基本情况...... 85
第四节 交易标的基本情况 ...... 86
一、标的公司基本情况...... 86
二、标的公司历史沿革...... 86 三、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.. 89
四、标的公司产权结构及控制关系...... 89 五、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
...... 90
六、标的公司合法合规情况...... 96
七、标的公司主营业务情况...... 96
八、标的公司主要财务数据......114 九、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让
前置条件......115
十、标的公司下属公司情况......115
十一、标的公司涉及的立项、环保等报批事项......115
十二、标的公司报告期会计政策及相关会计处理......117
第五节 发行股份情况 ...... 121
一、发行股份及支付现金购买资产...... 121
二、发行股份募集配套资金...... 127
第六节 标的资产评估情况 ...... 131
一、标的资产评估概述...... 131
二、全椒南大评估介绍...... 131
三、全椒南大评估情况...... 136
四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见...... 184 五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见...... 189
第七节 本次交易主要合同 ...... 190
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...... 190
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容...... 199
三、《业绩补偿协议》主要内容...... 201
第八节 本次交易合规性分析 ...... 209
一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定...... 209
二、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定......211
三、独立财务顾问意见...... 212
四、法律顾问意见...... 212
第九节 管理层讨论与分析 ...... 213
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 213
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 219
三、标的公司财务状况分析...... 241
四、标的公司盈利能力分析...... 274
五、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响...... 317
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响...... 319
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响...... 322
第十节 财务会计信息 ...... 323
一、全椒南大最近两年及一期的主要财务数据...... 323
二、上市公司备考财务报表...... 326
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 332
一、同业竞争...... 332
二、关联交易...... 333
第十二节 风险因素 ...... 344
一、本次交易的相关风险...... 344
二、标的公司相关风险...... 346
三、其他风险...... 349
第十三节 其他重要事项 ...... 351 一、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .. 351
二、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级
管理人员自本次交易预案公告之日至实施完毕期间的减持计划...... 351 三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形...... 351 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
...... 352
五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 353
六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排...... 353
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 356
八、停牌前上市公司股票价格波动情况...... 367
第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见...... 369
一、独立董事的事前认可意见...... 369
二、独立董事的独立意见...... 370
三、独立财务顾问意见...... 373
四、法律顾问对本次交易的意见...... 375
第十五节 本次交易相关证券服务机构...... 377
一、独立财务顾问...... 377
二、法律顾问...... 377
三、审计机构...... 377
四、评估机构...... 378
第十六节 声明与承诺 ...... 379
一、上市公司全体董事声明...... 379
二、上市公司全体监事声明...... 380
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 387
四、独立财务顾问声明...... 388
五、法律顾问声明...... 392
六、审计机构声明...... 393
七、评估机构声明...... 394
第十七节 备查文件 ...... 395
一、备查文件...... 395
二、备查地点...... 395
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